Ein Beitrag von Mirko Bucksteeg, Steuerberater, Diplom-Finanzwirt (FH) und Mentor bei InnoHub, einem Gründer-Business-Center von Gründern in Hamburg.

Steuerliche Aspekte sind für junge Unternehmer mit einer erfolgsversprechenden Idee meist Nebensache, obwohl Steuern einen möglichen Gewinn während aller Startup-Phasen deutlich schmälern können. Eine rechtzeitig implementierte, geschickte Steuerplanung kann hingegen die Steuerbelastung deutlich senken und den Exit weitaus attraktiver machen.

Finanzierungs- und Beteiligungsrunden

Ist der Grundstein für das Startup einmal gelegt, sind die anschließenden Finanzierungsphasen von steuerlicher Relevanz. Bei jedem Verkauf von Anteilen am eigenen Unternehmen kann es in nicht unerheblichem Umfang zur Hebung und Besteuerung der in dem Unternehmen schlummernden stillen Reserven kommen. Die Besteuerung erfolgt grundlegend unterschiedlich – je nachdem, ob das Startup als Körperschaft oder Personengesellschaft geführt wird. Dies soll anhand der folgenden vereinfachten Beispiele illustriert werden:

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Für ein Startup wurde die Form der GmbH gewählt. Dafür hat der Gesellschafter in die Gesellschaft 25.000 Euro (das erforderliche Stammkapital) eingezahlt. Der Gesellschafter will nun 20 Prozent seines Unternehmens an einen Investor veräußern. Dieser soll dafür 100.000 Euro in die Gesellschaft zahlen. Rechnerisch werden 80.000 Euro (80 Prozent) für den Gründer und 20.000 Euro (20 Prozent) für den Investor in die Gesellschaft eingezahlt. Obwohl der Gesellschafter persönlich kein Geld erhält, hat er seine 20-prozentige Anteilsveräußerung mit einem Gewinn von 75.000 Euro zu versteuern. Dieser Betrag unterliegt dem Teileinkünfteverfahren und ist folglich zu 60 Prozent in die Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer einzubeziehen. Das heißt, der Gesellschafter hat einen Betrag von 45.000 Euro mit seinem persönlichen Steuersatz zu versteuern.

Dies kann für den Gesellschafter ohne Mittelzufluss in einer hohen Steuerlast münden. Mithilfe eines kleinen Kniffs kann diese Rechtsfolge jedoch vermieden werden. So wäre kein steuerpflichtiger Veräußerungsvorgang anzunehmen, wenn auch das Stammkapital um 20 Prozent, also 6.250 Euro, erhöht würde und somit lediglich ein Agio in Höhe von den verbleibenden 93.750 Euro in die Kapitalrücklage eingestellt würde.

Wurde für das Startup eine Personengesellschaft, beispielsweise in der Form einer GmbH & Co. KG, gewählt, würde sich ein vergleichbarer Sachverhalt wie folgt darstellen: Der Gesellschafter hat eine Kommanditeinlage von ebenfalls 25.000 Euro in die Gesellschaft eingezahlt und hält damit 100 Prozent der Kapitalbeteiligung. Der voll haftende Komplementär soll nicht am Kapital beteiligt sein. Es soll nun ein Investor hinzutreten und 20 Prozent der Kapitalbeteiligung für eine Einlage in die Gesellschaft in Höhe von 100.000 Euro erhalten. Im vorliegenden Fall würde das Umwandlungssteuergesetz greifen und eine Gründung einer neuen Personengesellschaft fingieren. Der Altgesellschafter könnte seinen (Alt-)Anteil zum Buchwert in die neue Gesellschaft einbringen. Es würde keine sofortige Besteuerung von stillen Reserven erfolgen. Bei der Personengesellschaft sind die geleisteten Einlagen stets dem jeweiligen Gesellschafter zuzuordnen.

Auch ein Formwechsel zwischen Körperschaft und Personengesellschaft ist im laufenden Betrieb denkbar, um eine Finanzierungsrunde oder einen Exit steuerlich vorzubereiten. Jedoch entstehen bei steuerneutralen Umwandlungen regelmäßig hohe Aufwendungen für Beratung und Administration und es sind häufig lange Haltefristen zu beachten.

Der Exit

Sollte das Startup gewinnbringend verkauft werden, ist die Besteuerung nicht unbeachtlich. Bei der Veräußerung des Anteils an einer Kapitalgesellschaft (Share Deal) ist der Veräußerungsgewinn zu 60 Prozent in die Bemessungsgrundlage der persönlichen Steuerlast einzubeziehen. Bei einem Spitzensteuersatz von 45 Prozent kann es somit maximal zu einer Einkommensteuerlast von 27 Prozent kommen. Verlustvorträge aus der bis dahin ggf. verlustbringenden Tätigkeit können zwar auf Ebene des Gesellschafters nicht genutzt werden, jedoch kann ein potentieller Käufer diese größtenteils nutzen. Somit hat die Gesellschaft an sich einen höheren Wert.

Alternativ kann das Unternehmen mit all seinen Wirtschaftsgütern verkauft werden, wobei die Gesellschaft selbst nicht verkauft wird (Asset Deal). Der Veräußerungsgewinn ist auf Ebene der Körperschaft steuerpflichtig, jedoch kann er mit den vorhandenen Verlustvorträgen verrechnet werden. Der Erwerber kann höhere Anschaffungskosten für die Wirtschaftsgüter abschreiben und würde somit einen höheren Preis zahlen. Bei anschließender Auflösung der Gesellschaft müsste der Gesellschafter wieder die zufließenden Beträge zu 60 Prozent seiner tariflichen Einkommensteuer unterwerfen.

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Wird ein Anteil an einer Personengesellschaft (steuerliche Mitunternehmerschaft) verkauft, unterliegt auch dieser Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer. Zwar ist der Gewinn zu 100 Prozent zu berücksichtigen, jedoch gibt es Möglichkeiten auf Steuerermäßigungen und ggf. einen Freibetrag zurückzugreifen. Auch können die bis dahin aufgelaufenen Verlustvorträge steuermindernd berücksichtigt werden, gegebenenfalls mit Beschränkungen. Der Erwerber hätte jedoch keine Möglichkeit der Verlustnutzung und würde diese nicht einpreisen.

Der Gewinn ist bei Veräußerungen durch eine natürliche Person nicht gewerbesteuerpflichtig, jedoch gehen gewerbesteuerliche Verlustvorträge auch unter. Durch Einziehung einer weiteren Personengesellschaft kann allerdings eine Gewerbesteuerpflicht erwirkt werden. Dies ist von Vorteil, wenn der Erwerber die Gewerbesteuerlast aus der Veräußerung trägt, der Verkäufer diese anschließend auf seine persönliche Einkommensteuer anrechnen kann.

Fazit

Es bieten sich verschiedene steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten, um in jeder Phase eines Startups die Steuerlast zu minimieren. Insbesondere die Wahl der Gesellschaftsform sollte einzelfallbezogen geprüft und alle Konsequenzen im Rahmen der Unternehmensgründung vorab gut durchdacht werden. Steuerliche Optimierungsmöglichkeiten sollten in Vertragsverhandlungen bekannt sein und berücksichtigt werden, um möglichst hohe Steuerlasten zu vermeiden.

Hier erschien bereits Teil 1 des Beitrags: Rechtsform, Gründungskosten und Umsatzsteuer.

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