Wie-gruendet-man-eine-UG-Praxistipps-Stammkapital

Ein Beitrag von Dr. Constantin Sapunov, auf den Bereich Venture Capital und Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt bei der Sozietät BRL.

Die UG – eine GmbH mit Besonderheiten

Bei der UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), für die allerdings einige Besonderheiten gelten. Insbesondere ist – anders als bei der „großen“ GmbH – kein Mindeststammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 erforderlich. Da eine UG (zumindest theoretisch) mit einem Stammkapital von nur 1 Euro gegründet werden kann, wird die UG auch als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Sie stellt quasi das Einstiegsmodell einer Kapitalgesellschaft dar. Die UG hat als Kapitalgesellschaft eine eigene, von der der Gesellschafter getrennte, Rechtspersönlichkeit. Sie ist eigenes Steuersubjekt und tauglicher Vertragspartner im Rechtsverkehr.

Seit ihrer Einführung im Jahre 2008 erfreut sich die UG stetig zunehmender Beliebtheit, gerade bei Startups und Gründern. Zum einen bietet eine UG die für eine Kapitalgesellschaft typische Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der Gesellschaft. Dies bedeutet, dass für Verbindlichkeiten/Schulden der UG nur das Gesellschaftsvermögen, nicht aber das persönliche Vermögen der Gesellschafter haftet. Die Gesellschafter haften nur auf die von ihnen zu erbringende Einlage am Stammkapital der Gesellschaft.

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Wenn diese Einlagen erbracht, also auf das Konto der UG eingezahlt sind, ist grundsätzlich keine weitergehende persönliche Haftung der Gesellschafter zu befürchten. Etwas anderes gilt für Geschäftsführer, die im Rahmen ihrer Geschäftsführertätigkeit persönlich haften, so insbesondere für mögliche Insolvenzverschleppungen et cetera.

Wenngleich gerade junge Unternehmen zu Beginn ihrer Aktivitäten zwar zumeist nur in begrenztem Umfang finanzielle Verbindlichkeiten begründen, so ist – insbesondere durch innovative Produkte/Dienstleistungen und in technologischen Geschäftsfeldern – mit Blick auf wettbewerbs-, urheber- oder datenschutzrechtliche Haftungsrisiken die Gründung einer UG wegen der Haftungsbeschränkung durchaus empfehlenswert.

UG-Gründung: Die Höhe des Stammkapitals

Besondere Vorsicht ist allerdings bei der Höhe des Stammkapitals geboten: Zwar ist theoretisch eine Gründung einer UG mit nur 1 Euro Stammkapital möglich, allerdings fallen bereits bei der Gründung Kosten für den Notar, das Handelsregister et cetera an.

G Tipp – Lesenswert bei Gründerszene Neues Notarkostenrecht: Was kostet die Gründung einer UG?

Sofern also – wie üblich – die Gründungskosten von der Gesellschaft getragen werden, muss vermieden werden, dass diese bereits durch die Gründung „zahlungsunfähig“ oder „überschuldet“ ist, so dass nach der Insolvenzordnung (InsO) durch die Geschäftsführung ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt werden müsste, wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von drei Wochen über den Gründungskosten liegende Einnahmen erzielt. Regelmäßig tappen viele frisch gegründete UGs in diese „Falle“ und wählen ein Stammkapital in viel zu geringer Höhe.

Es ist daher ein Stammkapital von mindestens 1.000 Euro zu empfehlen, sofern nicht bei der Gründung das sogenannte „Musterprotokoll“ verwendet werden soll, wovon allerdings in den allermeisten Fällen abzuraten ist (dazu noch im Folgenden). Mit dem Stammkapital kann die Gesellschaft selbstverständlich „arbeiten“, also in erster Linie die Gründungskosten bezahlen.

Zudem sollte bedacht werden, dass im Rahmen der Gründung einer GmbH die Möglichkeit besteht, von dem notwendigen Mindeststammkapital nur lediglich 50 Prozent der Bareinlage, also 12.500 Euro, sofort zu erbringen (bei Sacheinlagen nicht möglich). Vor diesem Hintergrund gibt es so gut wie keine UGs mit einem über diesem Betrag liegenden Stammkapital.

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Zu beachten ist zudem, dass 25 Prozent des jährlichen Jahresüberschusses (abzüglich Verlustvortrag) der UG in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden müssen und auch nicht „verdeckt“ an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen. So „spart“ sich die UG das für eine klassische GmbH notwendige Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro an. Die UG kann dann in eine klassische GmbH umfirmiert werden, das heißt den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“, durch „GmbH“ ersetzen.

Es gibt also gute Gründe für die Gründung einer UG. Die Gründung einer UG spricht auch gegenüber Investoren, die möglicherweise noch für die Finanzierung der geplanten Unternehmung gewonnen werden müssen, für eine gewisse Professionalität; dies kann eine Finanzierungsentscheidung positiv beeinflussen. Bitte wenden – hier geht’s zum letzten Punkt: Wie läuft die Gründung in der Praxis ab?

Bild: © panthermedia.net / Dmitriy Shironosov

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