investment

Gründer und junge Unternehmer, die auf der Suche nach einem Investment sind, stellen sich immer wieder die Frage, wie eigentlich die Finanzspritze des Investors in die Gesellschaft fließt. Hierbei gehen Gründer häufig von dem Trugschluss aus, dass das neue Kapital als Gegenleistung für die Übertragung von vorhandenen Geschäftsanteilen geleistet wird. Dem ist jedoch in aller Regel nicht so.

Gegenleistung für neu zu schaffende Geschäftsanteile

Entgegen einer weit verbreiteten Ansicht, zahlt der Investor sein Investment nicht als Gegenleistung für die Übertragung von vorhandenen Geschäftsanteilen. Würde er dies tun, müsste er die Gegenleistung an die Person(en) leisten, die ihm die Anteile übertragen: Die Gründer! Auch wenn dies für die Gründer attraktiv erscheinen mag, findet man diese Strukturierung bei (fast) keiner Finanzierungsrunde, da dies dem Grundgedanken der Unternehmensfinanzierung widerspricht. Der Investor möchte ja gerade nicht sein Geld an die Gesellschafter persönlich ausschütten, sondern die Finanzierung zum Aufbau des weiteren Geschäftsbetriebs an die Gesellschaft leisten. Aus diesem Grunde wird das Investment stets als Gegenleistung für neu zu schaffende Geschäftsanteile an die Gesellschaft verstanden.

Kapitalerhöhung

In einem ersten Schritt wird durch einen notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschluss der zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Gesellschafter – üblicherweise also der Gründer – das Stammkapital der Gesellschaft erhöht. Die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung neu geschaffenen Geschäftsanteile übernimmt der Investor. Dabei ist der Betrag der Stammkapitalerhöhung und des dabei zu übernehmenden neuen Geschäftsanteils des Investors so zu bemessen, dass die vom Investor zu übernehmende Beteiligung die jeweils gewünschte prozentuale Beteiligungsquote erreicht.

Soll etwa der Investor durch sein Investment bei einer mit einem Stammkapital von 25.000, Euro ausgestatteten GmbH eine Beteiligungsquote von zehn Prozent erreichen, ist das Stammkapital um gerundete 2.778 Euro auf 27.778 Euro zu erhöhen. Der Investor übernimmt den neu geschaffenen Geschäftsanteil in Höhe von 2.778 Euro und hält somit zehn Prozent des nunmehr 27.778 Euro betragenden Stammkapitals. Der Nennbetrag der von den Gründern gehaltenen Geschäftsanteile hat sich also durch diese Kapitalerhöhung nicht verändert, zugleich ist jedoch deren Beteiligungsquote geschmolzen („verwässert“). Betrug also zum Beispiel die Beteiligungsquote eines Gründungsgesellschafters, der einen Geschäftsanteil von 5.000 Euro hält, vorher 20 Prozent, hält nach Kapitalerhöhung dieser Gründungsgesellschafter nunmehr noch zirka 18 Prozent des erhöhten Stammkapitals.

Gegenleistung: Das Investment

Als Gegenleistung für die Übernahme des neuen Geschäftsanteils leistet nun der Investor sein Investment. Dabei hat er zum einen den Nennbetrag des von ihm übernommenen Geschäftsanteils zu leisten; in unserem Beispiel 2.778 Euro. Den darüber hinausgehenden Differenzbetrag zum zugesagten Gesamtinvestment leistet der Investor häufig entweder (i) als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft oder (ii) durch Gewährung eines Darlehens an die Gesellschaft (Mezzanine-Beteiligung).

Soll in unserem Beispiel ein Gesamtinvestment in Höhe von 500.000 Euro geleistet werden, wird der Investor der Gesellschaft weitere 497.222 Euro (als Aufgeld oder Darlehen) gewähren. Während die als Alternative (i) genannte Zuzahlung in die Kapitalrücklage eine Eigenkapitalqualifizierung darstellt, ist das als Alternative (ii) genannte Darlehen – jedenfalls wenn es (wie üblicherweise vereinbart) mit einem Wandlungsrecht verbunden ist – zwischen Eigen- und Fremdkapital einzuordnen und wird deshalb als Mezzanine-Beteiligung bezeichnet.

Das Wandlungsrecht ermöglicht es dem Investor, das gewährte Darlehen in einer späteren Finanzierungsrunde gegen neu zu schaffende Geschäftsanteile „einzutauschen“. Erst durch diese Wandlung wird aus dem als Fremdkapital gewährten Darlehen Eigenkapital der Gesellschaft. Insofern ist die Gesellschaft bis zu diesem Umwandlungsvorgang dem Rückzahlungsanspruch aus dem gewährten Darlehen zum Rückzahlungsdatum ausgesetzt.

Höhe des Gesamtinvestments: Pre-Money-Bewertung

Die Frage wie hoch das Gesamtinvestment des Investors ausgestaltet sein muss, bzw. welche Beteiligungsquote er für sein eingesetztes Kapital erhält, hängt maßgeblich von der Pre-Money-Bewertung der Gesellschaft unmittelbar vor der Finanzierungsrunde ab. Je höher die Pre-Money-Bewertung ausfällt, umso geringer ist die Beteiligungsquote des Investors. In unserem Beispiel erhält der Investor für 500.000 Euro eine Beteiligung von zehn Prozent am Unternehmen; damit beträgt hier die Pre-Money-Bewertung der Gesellschaft fünf Millionen Euro.

Über den Autor:

Rechtsanwalt Benjamin Monheim ist für Osborne Clarke in Köln tätig.  Neben der gesellschaftsrechtlichen Beratung von mittelständischen Unternehmen liegt sein Tätigkeitsschwerpunkt  im Bereich M & A und der Unternehmensfinanzierung. Zu seinen Mandanten zählen Private Equity und Venture Capital Fonds, nationale und internationale Konzerne aber auch kapitalsuchende Unternehmer. Dr. Benjamin Monheim engagiert sich als Coach und Gutachter beim Businessplan Wettbewerb NUK in Köln und berät dabei auch Existenzgründer sowie junge Unternehmer.

Für Gründerszene administriert wurde der Text von Sebastian Kraska, der das Rechtsressort leitet und als Rechtsanwalt in München tätig ist. Sebastian Kraska ist Gründer des Instituts für IT-Recht, das schwerpunktmäßig im Bereich Datenschutz aktiv ist und mit verschiedenen Kooperationspartnern Unternehmen bei der Bewältigung datenschutzrechtlicher Anforderungen unterstützt. Herr Dr. Kraska selbst ist als freiberuflicher Rechtsanwalt im Kapitalmarkt- und IT-Recht tätig und betreut mittelständische Unternehmen. Daneben ist er seit 2007 Aufsichtsrat der amiando AG.

Bildmaterial: Cohdra
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