Wer sich heute selbstständig macht, greift nur selten zu einer Personengesellschaft. Die Rechtsform der kleinen UG, die GmbH oder AG sind sehr attraktiv – vor allem, um sich aus der persönlichen Haftung zu ziehen. Dabei bietet insbesondere die Kommanditgesellschaft (KG) als teilrechtsfähige Personengesellschaft interessante Möglichkeiten zur Finanzierung: Sie kann recht flexibel mit den einzelnen Phasen einer Gründung mitwachsen.

Gründung einer Kommanditgesellschaft

Viele Gründer stehen vor dem Problem, dass sie in der Seed-Phase keinen Investor finden. Nur mit einem Businessplan ist es auch bei Freunden und Verwandten schwer, Geld einzusammeln. Solange noch kein rechtsfähiger Mantel und ein genau abgegrenztes Team existiert, gibt es keine frischen Mittel – ohne diese scheitert aber auch die Gründung.

Diesen gordischen Knoten zerschlägt die Kommanditgesellschaft: Sie ist schnell gegründet und mit etwa 200 Euro für alle Beteiligten recht preiswert. Sofern ein vollhaftender Komplementär und ein Kommanditist existiert, kann das neue Unternehmen gegründet werden. Die Gesellschaft muss auch nicht auf die Eintragung im Handelsregister warten sondern entsteht mit der notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags.

Keine Einlagen und Tausch von Kommanditisten

Es ist nicht vorgeschrieben, bestimmte Einlagen in eine Kommanditgesellschaft einzubringen. Lediglich die Haftsumme des Kommanditisten muss an das Handelsregister gemeldet werden, kann praktisch aber auch einen symbolischen Euro betragen. Für viele Gründer ist es daher attraktiv, einen Leerlauf-Kommanditisten (beispielsweise ein Rechtsanwalt oder Freunde) zu engagieren. Dieser wird dann später durch einen potentiellen Investor ersetzt.

Dabei kann schon der Gesellschaftsvertrag regeln, dass zum Beispiel der Ausschluss eines Kommanditisten oder die Aufnahme eines neuen Gesellschafters ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich ist. Das macht die KG recht flexibel: Wer in finanzielle Probleme gerät, kann auch kleine Beträge aus dem persönlichen Umfeld nutzen, um die Durststrecke zu überbrücken.

Sicherung der Geschäftsführung und Vertretung

Bei einer GmbH muss der geschäftsführende Gründer in der Regel um den Arbeitsplatz zittern, sobald er nicht mehr die Mehrheitsanteile hält. Bei der KG ist das anders: Grundsätzlich ist nur der Komplementär zur Führung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt, unabhängig vom Anteil am Kapital der Gesellschaft. Die Kommanditisten haben lediglich bei außergewöhnlichen Geschäften (etwa dem Kauf eines Grundstücks) ein Vetorecht, dass sich aber im Gesellschaftsvertrag komplett ausschließen lässt.

Andere Kontrollrechte wie die Prüfung des Jahresabschlusses lassen sich aber nicht einschränken – wohl aber begrenzen. In der Praxis kann es sinnvoll sein, einem bestimmten Kommanditisten zum Beispiel die Prüfung der Bücher nur über einen Wirtschaftsprüfer zu gestatten, der zur Verschwiegenheit verpflichtet ist.

Die Macht der Gründer geht noch weiter: Im Gesellschaftsvertrag lässt sich völlig frei regeln, welchen Anteil an Gewinn und Verlust welcher Gesellschafter erhält. Üblicherweise orientiert sich dies an den Einlagen der jeweiligen Vertragspartner, kann jedoch auch angepasst werden. Damit kann theoretisch ein Komplementär mit einer Einlage von einem Euro zusammen mit einem Kommanditisten die Gesellschaft gründen und sich beispielsweise ein Viertel am Jahresabschluss genehmigen. Treten später mehrere Kommanditisten ein, muss sich daran nichts ändern.

Steuerliche Behandlung des Unternehmens

Abschreckend ist für viele Gründer, dass die KG als Personengesellschaft der Besteuerung bei den Gesellschaftern unterliegt. Dabei ist dies nicht weiter tragisch: Zunächst wird auf Ebene der Kommanditgesellschaft der Gewinn bzw. Verlust ermittelt, der dann entsprechend der Beteiligung auf Komplementär und Kommanditisten verteilt wird. Dort unterliegt er dem jeweiligen Steuersatz in der privaten Einkommenssteuererklärung.

Dieses Verfahren ist einerseits umständlich, da die Steuern in der Regel wieder aus der Gesellschaft entnommen werden – sonst zahlt der Gesellschafter ja für die KG die Steuern. Gleichzeitig ermöglich es aber gerade in den ersten Jahren, die Verluste aus dem neuen Unternehmen mit anderen privaten Einkünften teilweise zu verrechnen – das geht bei einer Kapitalgesellschaft nicht. Der oft genannte Vorteil, dass es bei der Gewerbesteuer einen Freibetrag von 24.500 Euro gibt, dürfte für viele Unternehmer eher sekundär ins Gewicht fallen.

Weiter Wachsen oder in die Insolvenz

Wenn die neue Firma erfolgreich läuft, kann der Komplementär die Finanzierung erleichtern, wenn er seine Anteile auf eine Kapitalgesellschaft übertragt – damit entsteht dann eine Personengesellschaft ohne persönlich haftende natürliche Person, also zum Beispiel eine GmbH & Co. KG. Mittels einer AG & Co. KG lässt sich ein kleines Unternehmen sogar an die Börse bringen, ohne dass die Kontrolle über die Gesellschaft abgegeben werden muss.

Da die KG eine Personengesellschaft ist, gibt es in schwierigen Zeiten für Gründer einige Vorteile: Sie unterliegen einem nicht so strengen Insolvenzrecht wie die Kapitalgesellschaften. So kann eine KG solange noch begrenzt weiterarbeiten, wie sie noch Kredit hat – auch wenn die Überschuldung bereits eingetreten ist. Solange eine positive Fortbestehensprognose besteht, lässt sich das Unternehmen problemlos weiterführen. Auch Gesellschafterdarlehen, die teilweise nicht verzinst werden, sind bei der KG steuerlich wesentlich unproblematischer als beispielsweise bei der GmbH.

Fazit: KG zu selten beachtet

Insgesamt wird die Kommanditgesellschaft zu wenig beachtet: Als eine der ältesten Rechtsformen bietet sie ein solides rechtliches Rahmenwerk, um beinahe jede Gründung umzusetzen. Die Finanzierungsmöglichkeiten sind extrem flexibel. Die größte Stärke ist es aber, dass die Gesellschaft mitwachsen kann: Am Anfang reicht vielleicht der Freund als Treuhandkommanditist, später kann ein Investor als Kommanditist einsteigen. Wer ganz groß herauskommt, kann mit der AG & Co. KG den Kapitalmarkt und die aus Personen zugeschnittene solide Rechtskultur zusammenbringen.

Über den Autor:

Markus Franz ist Geschäftsführer der SUCOMO und kümmert sich als Berater um seine Kunden im IT-/Medienbereich. Dazu gehören zwei DAX-Konzerne sowie viele mittelständische Betriebe. Zuvor war er Chief Technology Officer bei Blogform, einer Agentur für Rich-Media-Publishing. Markus hat Wirtschaftswissenschaften in Jena studiert.

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