Der Venture Capital-Investor ist vom Businessplan überzeugt. Er plant ernsthaft, das StartUp zu finanzieren. Was ist nun der nächste Schritt? Olaf Jacobi, Partner beim Münchner Venture-Capital-Investor Target Partners (www.targetpartners.de), gibt in seiner Gründerszene-Kolumne einen Einblick, wie Venture Capital-Investoren vom Zeitpunkt, an dem ein Businessplan eintrifft, bis hin zum Abschluss der Finanzierungsrunde vorgehen.

Wie ein Venture-Capital-Investor beim Screening der Business-Pläne vorgeht, habe ich im letzten Beitrag meiner Kolumne erläutert. Im zweiten Teil der Serie „Die Arbeit eines Venture Capital-Investors“ geht es nun um den nächsten Schritt: ein gemeinsames Term-Sheet. Dieses beschreibt zusammenfassend den späteren Inhalt der gesamten Finanzierungsverträge.

Wenn der Venture-Capital-Investor und das StartUp ein Term-Sheet zusammen verhandeln und abstimmen, so sollten anschließend alle Geschäftsbedingungen geklärt sein. Wichtig ist auch, wie ausführlich das Term-Sheet ausgearbeitet ist. Kratzt es nur an der Oberfläche, kommt es bei späteren Vertragsverhandlungen zu erneuten Diskussionen und damit zu unnötigen Hindernissen mit Verzögerungen. Ein Term-Sheet ist definitiv zu kurz, wenn es auf nur einer Seite spiegelstrichartig die Konditionen und Modalitäten skizziert. Ich bevorzuge ein ausführliches Term-Sheet von ein paar Seiten. Sind alle wichtigen Punkte diskutiert und fixiert, ist das Entwerfen der Finanzierungsverträge nur reine Durchführung.

Darum prüfe, wer sich bindet

Leider gibt es auch Investoren, die schnell mal ein Term-Sheet herausgeben und unterschreiben, ohne sich zu 99 Prozent sicher zu sein, dass sie wirklich investieren wollen. Das kenne ich aus eigener Erfahrung als Unternehmer. Daher sollte man herausfinden, ob der Investor es ernst meint und deshalb das Term-Sheet unterzeichnet, oder ob er sich den Deal lediglich über einen Exklusivitätszeitraum, der in einem Term-Sheet definiert wird, sichern möchte. Letzteres ist sehr lästig und eine reine Zeit- und Ressourcenverschwendung für den Unternehmer. Hier sollte das StartUp andere Unternehmen kontaktieren, in die der Venture-Capitalist bereits investiert hat, um Referenzen einzuholen. Einen ersten Eindruck über den Ruf eines Investors geben auch Gespräche auf Gründerabenden und bei Veranstaltungen von Businessplan-Wettbewerben.

Die Verhandlung eines Term-Sheets ist sowohl für den Unternehmer als auch für den Venture-Capitalist ein wichtiger Schritt zum Investment. Es zeigt, ob man sich auf gemeinsame Konditionen verständigen kann. Dabei geht es nicht nur um die Unternehmensbewertung und die Investitionssumme. Die folgenden Punkte sind ebenfalls wichtig – auch wenn sie nach juristischem Kleinkram klingen. Richtig diskutiert und formuliert verhindert ein solches Term-Sheet spätere Diskussionen und falsche Interpretationen bei der Erstellung der Finanzierungsverträge.

Das muss in einem Term-Sheet enthalten sein

  1. Das Term-Sheet beginnt mit der Bewertung des Unternehmens (Preis pro Anteil) vor der Venture-Capital-Finanzierung. Dann definiert man die Finanzierungssumme, woraus sich das spätere Beteiligungsverhältnis ergibt.
  2. Auch wer bei einem Exit (Verkauf des Unternehmens oder Börsengang) welche Rechte hat (zum Beispiel Liquidationspräferenz), sollte geregelt sein.
  3. Der Venture-Capital-Investor wird einen Verwässerungsschutz erhalten wollen. Dieser greift bei möglichen weiteren Finanzierungsrunden mit einer geringeren Unternehmensbewertung. Investoren haben bei einer solchen „Down-Round“ ein Interesse daran, dass ihr proportionaler Anteil an der Gesellschaft gleich bleibt.
  4. Ein Venture-Capitalist besteht meist auf Vetorechte bei wichtigen Entscheidungen der Gesellschaft (beispielsweise Änderungen der Satzung, Bestellung von Geschäftsführern etc.).
  5. Die Inhaber und/oder Gründer sollen dem Unternehmen verbunden bleiben – das ist nicht nur im Interesse des Investors, sondern auch im Interesse der Mitgründer und Mitarbeiter. Deshalb verabredet man meist ein so genanntes Founders-Vesting. Dabei definieren beide Seiten die Höhe der gebundenen und nicht frei verfügbaren Anteile der Gründer sowie den Zeitraum, nach dem die Anteile wieder frei zur Verfügung stehen.
  6. Diskutiert werden sollte auch ein Trade-Sale, also der spätere Verkauf an ein anderes Unternehmen. Dazu gehören Regelungen zu den Vorerwerbsrechten: der veräußerungswillige Gesellschafter geht die Verpflichtung ein, den anderen Gesellschaftern vor Abschluss eines Kaufvertrages mit einem Dritten die entsprechenden Anteile zum Kauf anzubieten. So verhindern die verbleibenden Gesellschafter, dass Anteile an unerwünschte Mitgesellschafter gelangen.
  7. Ähnlich verhält es sich auch bei den Mitveräußerungsrechten. Diese stellen sicher, dass vor allem die operativ tätigen Gesellschafter ihre Geschäftsanteile nicht vor den Finanzinvestoren verkaufen können. Meist verpflichten sich die Gesellschafter, die Anteile anderer Gesellschafter im Falle eines Verkaufs ihrer eigenen Anteile zu gleichen Konditionen mit zu verkaufen. In bestimmten Situationen (zum Beispiel beim Ausscheiden von für den Unternehmenserfolg wichtigen Gründern) möchte der Investor Mitnahmerechte ausüben. Das heißt, er will seine Anteile verkaufen und die anderen Gesellschafter zum gemeinsamen Verkauf bewegen.
  8. Auch der Aufsichtsrat beziehungsweise Beirat und dessen Besetzung sollte Thema sein. In der Regel erhält der Investor einen Sitz in diesen Organen.
  9. Investoren vereinbaren mit der Geschäftsführung zudem bestimmte Auskunftsrechte, da sie am Geschäftsverlauf ein hohes Interesse haben. Darunter fallen besonders Reports und Informationen, die vom Management regelmäßig geliefert werden müssen.
  10. Auch über die Konditionen und Inhalte der Anstellungs- und Managementverträge sollte im Großen und Ganzen Einigkeit herrschen.
  11. Wichtig: die Zustimmungserfordernisse. Das sind alle Prozesse und Entscheidungen des Managements, für die es der Zustimmung des Beirats beziehungsweise des Aufsichtsrats bedarf. Dabei geht es zum Beispiel um die Aufnahme von Fremdkapital, Mitarbeiterverträge, die Gründung von Tochterunternehmen etc.
  12. Im Term-Sheet wird auch die konkrete Verwendung der Investitionssumme aufgeführt. Für was darf und soll das Investment operativ verwendet werden?
  13. Das Thema Exklusivität ist besonders für den Gründer wichtig: über welchen Zeitraum räumt man dem ausgesuchten Venture-Capital-Investor ein Exklusivrecht für das anstehende Investment ein?
  14. Zuletzt bleibt noch Klärungsbedarf bezüglich der Kosten für Anwälte, Notare und Registergerichte. Im Term-Sheet sollte festgelegt werden, wer für welche Posten aufkommt oder nach welchem Schlüssel geteilt wird.

Auch wenn es nach Bürokratie klingt: je klarer eine solche Vereinbarung verfasst ist, desto schneller läuft in der Regel der weitere Prozess. Und das ist wichtig, damit das Unternehmen mit dem frischen Kapital möglichst bald erfolgreich arbeiten kann. Ist das Term-Sheet unterzeichnet, beginnt die Due-Diligencesowie das Schreiben der Investmentverträge. Davon dann mehr im kommenden Beitrag der Kolumne.

Bildmaterial: cohdra
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