Das Term-Sheet ist fertig und abgestimmt. Wie weit ist es nun noch bis zum Abschluss der Finanzierungsrunde? Olaf Jacobi, Partner beim Münchner Venture-Capital-Investor Target Partners (www.targetpartners.de), gibt in seiner Gründerszene-Kolumne einen Einblick, wie Venture Capital-Investoren vom Zeitpunkt, an dem ein Businessplan eintrifft, bis hin zum Abschluss der Finanzierungsrunde vorgehen.
Wie funktioniert das erste Screening eines Businessplans? Und was muss bei der Erstellung eines Term-Sheets beachtet werden? Diese Fragen wurden bereits in den ersten beiden Teilen der VC-Kolumne beantwortet. Ist das Term-Sheet fertig und sind sowohl das StartUp als auch der Venture-Capital-Investor damit zufrieden, dann fehlen nur noch zwei Dinge bis zur Überweisung der Investmentsumme: die Due-Diligence und das Erstellen der Investment-Verträge.
Due-Diligence: Geprüft bis ins kleinste Detail
Meine eigene erste Due-Diligence erlebte ich nicht als Venture-Capitalist, sondern als Unternehmer. Ich kann mich noch sehr gut daran erinnern. Damals war ich noch etwas grün hinter den Ohren und dachte, eine Evaluierung wird wenn, dann schon vor der Unterzeichnung des Term-Sheets durchgeführt. Damals wurde ich aber eines Besseren belehrt: Die eigentliche Detailarbeit startet erst, nachdem das Term-Sheet unterzeichnet ist. Der Venture-Capitalist drehte jeden Stein um. Dieses detaillierte Vorgehen konnte ich damals nicht recht verstehen. Ich hatte den Eindruck, dass der Venture-Capitalist nicht glaubte, was ich ihm erzählt und präsentiert habe. Er schien regelrecht nach Fehlern zu suchen.
Nachdem ich mehrere Venture-Capital-Runden als Unternehmer durchgeführt hatte und letztendlich seit nunmehr drei Jahren als Venture-Capital-Investor arbeite, weiß ich, warum eine Due-Diligence so detailliert durchgeführt wird, sogar werden muss. Schließlich investiert ein Venture-Capitalist nicht nur sein eigenes Geld, sondern zum überwiegenden Anteil das Geld Dritter. Der Verantwortliche für einen Venture-Capital-Fonds muss alle Eventualitäten kennen. Und deshalb schaut er sich jedes Detail im Unternehmen genauestens an.
Bei einer Due-Diligence werden folgende Punkte en détail geprüft:
- Corporate-Legal-Due-Diligence: Untersucht wird hier die rechtliche Struktur der Gesellschaft. Sämtliche Verträge, Kapitalerhöhungen und andere Kapitalmaßnahmen, Gesellschafter- und Beirats-/Aufsichtsratsbeschlüsse sowie die Anteilseignersituation werden unter die Lupe genommen.
- Financial-Due-Diligence: Wie der Name schon andeutet, widmet sich diese Prüfung der finanziellen Situation des Unternehmens. Der Venture-Capitalist durchforstet alle Verträge, Abschlüsse, Verpflichtungen und Forderungen sowie die Budgets des StartUps, um ein genaues Bild zu bekommen.
- Technical-Due-Diligence: Stimmen Technologie und Produkt? Zur Beantwortung dieser Frage werden meistens Spezialisten und Experten hinzugezogen. Diese durchleuchten nicht nur das fertige Produkt, sondern auch den Entstehungsprozess – bei einer Software also beispielsweise das Projektmanagement und die Dokumentation sowie die Qualitätskontrolle. Dieser Report wird dann häufig mit dem jungen Unternehmen besprochen und kann zukünftig als Vorlage für Verbesserungen dienen.
- IPR-Due-Diligence: Bei der IPR-Due-Diligence geht es um rechtliche Dinge: Wie sind bestehende Patente und Copyrights zu bewerten? Werden Rechte und Patente Dritter tangiert oder verletzt?
- Personnel-Due-Diligence: Ein Venture-Capitalist investiert nicht nur in das Unternehmen, sondern auch in Personen, das heißt in das Unternehmer- und Management-Team. Der Erfolg des StartUps hängt maßgeblich auch von diesem Personenkreis ab. Wichtig ist deshalb, einen umfassenden Eindruck über die Gründer, deren Erfahrungen und Referenzen zu bekommen.
Alle Erkenntnisse aus den Einzelprüfungen werden in einem Due-Diligence-Report zusammengefasst. Dieser wird mit dem Gründer- und Management-Team durchgegangen und mögliche Unklarheiten werden gemeinsam geklärt.
Vom Aufsetzen des Vertrags bis zum Closing-Dinner
Nach der Due-Diligence folgt der Investment-Vertrag. Meist beginnt ein Anwalt schon während der Due-Diligence die Verträge aufzusetzen. Gute Anwälte auf Seiten des Venture-Capitalisten und auf Seiten des StartUps sind hier wichtig. Denn aus eigener Erfahrung weiß ich, dass wasserdichte Verträge ohne Interpretationsspielraum für alle Beteiligten ein Muss sind. Das Jungunternehmen sollte zwar auf die anfallenden Kosten für Anwälte achten und die Gesamtkosten einer Finanzierungsrunde nicht ausufern lassen. Es bringt aber nichts, an der falschen Stelle zu sparen und nur unerfahrene beziehungsweise schlechte Anwälte zu engagieren.
Eine weitere Empfehlung: Die Verträge sollten auf Englisch geschrieben werden. Denn oftmals hat ein StartUp die Chance, international tätig zu werden. Oder Kapital von internationalen Venture-Capitalisten in weiteren Finanzierungsrunden zu bekommen. Auch bei der Exit-Variante Trade-Sale kann es einen internationalen Käufer geben.
In die Investment-Dokumente gehören dann folgende Punkte, die sich am Term-Sheet orientieren:
- Investment-Agreement (eigentlicher Finanzierungsvertrag)
- Shareholder-Agreement (Regelung zwischen allen Gesellschaftern)
- Board-Resolution (Beirats- bzw. Aufsichtsratsbeschluss)
- Service-Agreement (Geschäftsführervertrag)
Wenn das Term-Sheet ausführlich und ohne Lücken erstellt ist, wird es bei den einzelnen Punkten nicht zu grundlegenden Problemen kommen. Kleinere Verhandlungen über gewisse Formulierungen oder über die Auslegung wichtiger Konditionen sind jedoch normal.
Nun müssen alle Beteiligten die Dokumente lesen und redigieren. Gegebenenfalls werden unterschiedliche Positionen verhandelt und abgestimmt. Ist alles geklärt, vereinbart man einen „Closing-Termin“. An diesem Termin treffen sich alle Gesellschafter, das Management und der neue Investor, um beim Notar die Verträge zu unterschreiben. Ein Ereignis, das vor allem in der ersten Finanzierungsrunde für den Unternehmer von entscheidender Bedeutung ist.
Die Verträge sind also unterzeichnet und die Investitionssumme ist überwiesen – nun bleibt nur noch, bei einem “Closing-Dinner” mit einem lauten „Prost!“ auf eine positive Zukunft anzustoßen.
Artikel zum Thema:
- Die Arbeit eines Venture-Capital-Investors – Der Fahrplan zum Closing-Dinner
- Die Arbeit eines Venture-Capital-Investors – Die Verhandlung eines Term-Sheets
Nicht neu, aber trotzdem interessant zu lesen.
Das Ganze klingt beim lesen aber nach einem richtig langen Prozess, der Wochen gar Monate dauern kann. Natürlich ist es wichtig solche Unterlagen zu prüfen, vor allem wenn man Zeit und Geld (eigenes und anderes)investiert.
Aber läuft man dann nicht auch Gefahr, dass erwähnte Sachen im Business Plan durch die Zeit, die duch das Prüfen und Durchlaufen der ganzen Phasen beim Investor verstreicht nicht mehr so 100% stimmen, Prognosen die korrigiert werden müssten oder mögliche Konkurrenten die mittlerweile doch am Markt aufgetreten sind, die es vorher noch nicht gab oder selber gerade in den Startlöchern standen neue Technologien und Entwicklungen oder Komnbinationen von features, die man zum Beispiel bei Webplattformen verwendet und die es beim Entstehen der Idee nch nicht gab?
Was ich in diesem Zusammenhang auch interessant finde ist, warum man doch nicht so selten von startups liest, die mal eben schnell etwas programmiert haben und dann auch recht schnell mit den ersten Investoren einig geworden sind…
Ist das nur viel Lärm um nichts oder gibt es tatsächliche auch sehr schnelle Runden in Deutschland?
@Jan:
Vielen Dank für Dein Feedback.
Du hast Recht, der Due Diligence-Prozess ist nicht einfach mal eben schnell gemacht. Wie lang dieser Prozess dauert liegt neben der Organisation der DD insbesondere an der professionellen Arbeit und Vorbereitung vom Start-Up und vom VC. Wenn alle Unterlagen und Dokumente vorhanden sind und nicht erst erstellt bzw. gesucht werden müssen, dann verkürzt sich der gesamte Prozess.
Es liegt aber auch am Business Case des Start-Ups. Bei einem Consumer Internet Start-Up (welches eher weniger Technologie entwickelt) wird die “technical due diligence” viel schneller erledigt sein als bei einem reinen Technologie-Start-Up.
Hinsichtlich Deiner Frage bzw. Deiner Bemerkung zum Business Plan:
Als Investor schaut man selbstverständlich nochmals kurz vor Abschluss der Finanzierungsrunde auf den Business Plan bzw. auf den operativen Roll-Out-Plan, den das Unternehmen bei der ersten Ansprache präsentiert hat. Falls der Plan sehr stark von den erzielten Ergebnissen abweicht, dann wird der Investor nachfragen.
Die Geschwindigkeit bei der Durchführung einer Finanzierungsrunde ist von vielen Dingen abhängig. Es gibt jedoch Beispiele für sehr schnelle Abschlüsse. In der Regel sollte ein Start-Up 4 Monate einplanen, um nicht in Cash-Probleme zu kommen.
@Olaf Jacobi
Vielen Dank für das Eingehen auf meinen Kommentar und meine Fragen.
Die Länge eines solchen Prozessess finde ich vor allem deshalb interessant, weil sich ein business case ja auch in dieser Zeit verändern kann, beispielsweise durch das Auftreten anderer Wettbewerber, die es möglicherweise zuvor noch nicht gab und dann stimmen ja auch bestimmte Analysen nicht mehr, weil es möglicherweise mitten im Prozess Konkurrent am Markt gibt, ähnliche Webseiten oder Technologien.
Interessant finde ich es auch in dem Zusammenhang, wenn es um sogenannte Clone oder Adaptionen aus den USA geht. Da wollen ja viele der Erste am Markt bzw. online sein. Aber oft gibt es ja dann nicht nur einen clone sondern zwei, drei oder noch mehr wie man bei den zahlreichen Groupon clonen gut sehen kann. Warum findet doch mehr als ein so ein Clone bzw. startup dahinter einen Invstor, obwohl es nicht nur die Konkurrenz aus den USA gibt, sondern eben auch national gesehen viele, die auf einmal auftreten. Die Bewertung müsste ja dann plötzlich auch ganz anders sein.
Da stellt sich mir die Frage, wird der Kapitalbedarf dann durch neue Gegebenheiten, wie eben Konkurrenz seitens den VC’s von sich aus erhöht oder schreibt dann das Startup eine Mail an den VC und möchte aufgrund der neuen Situation auf einmal mehr Kapital, was vielleicht verständlich in der Situation sien kann, aber wohl auch nicht immer den besten Eindruck hinterlässt…
Vielen Dank im voraus
@Jan
Es ist relativ normal, dass sich ein Start-Up innerhalb des Investment-Prozesses entwickelt und auch exogene Faktoren verändern. Da es mehr oder weniger normal ist, kann ein professioneller Investor damit umgehen.
Was die “Clone-Wars” angeht…naja, das ist ein ganz spezielles Thema und ist sicherlich zu umfangreich, um es hier komplett zu diskutieren. Nur so viel – wenn man als Investor in ein solches “rat-race” investiert, dann weiß man sicherlich auch worauf man sich einläßt.