wollte mich nur kurz für den hervorragenden Artikel bedanken. Hat so gut wie alle Fragen beantwortet und nur wenige Neue geschaffen (s. UGler in spe ;-)).

Daniel

Besten Dank für deine Anmerkungen – der von Dir angesprochene Punkt hinsichtlich der Haftungsproblematik eines Admin-C ist wirklich interessant.

Leider halten sich meine Erfahrungen im Bereich Domain-Recht in Grenzen, so daß Ich Dir hierzu keine qualifizierte Antwort geben kann. Wenn du in deinen weiteren Recherchen (am Besten mit einem auf Domain-Recht spezialisierten Anwalt) jedoch auf eine Antwort stößt, wäre es super wenn Du Sie hier für alle anderen Leser ebenfalls kurz posten könntest…

VG tobias

Die UG scheint mir insbesondere fuer kleine und kapitalschwache (bootstrapped) web 2.0 start-ups eine elegante Anfangsloesung zu bieten. Als Novize & Nicht-Jurist habe ich noch eine Frage bezgl. der beschraenkten Haftung einer UG (oder auch einer GmbH!)einerseits und der mit einer Internetfirma verbundenen moeglichen persoenlichen Haftung des Admin-C (=natuerliche Person) der von der UG betriebenen .de TLD.

Der ganze Bereich “Internet Recht” ist ja in Deutschland noch ein sehr holpriges Terrain (keine DCM safe harbor rules etc.). Insbesonder im Rahmen der Aggregation von User Generated Content ist man als Gruender hier schnell mit einer moeglichen Haftung fuer etwaige Urheberrechtsverletzungen seiner User konfrontiert. Hier hilft es auf den ersten Blick enorm, dass ich mittels der Rechtsform UG mein persönliches Haftungsrisiko im Falle einer hochdotierten Abmahnung ausschließen kann.

Wenn ich das alles richtig verstehe, dann beschraengt die UG also meine Haftung als Gruender/Firmen-Inhaber. Hinzu kommt allerdings, dass ich als Betreiber eines Internet start-ups fuer den Deutschen Markt noch eine .de TLD benoetige (.com waere in meinem Fall eher unpassend)und dass der Admin-C einer .de Domain gem. DENIC Regularien eine natuerliche Person sein muss. D.h. die UG kann nicht als Admin-C fuer die Domain herangezogen werden und ich muss diesbezueglich als Privatperson auftreten.

Nun ist die “Haftung des Admin-C” hierzulande ja ein viel diskutiertes Thema mit zahlreichen widerspruechlichen juristischen Entscheidungen (zuletzt die des OLG Duesseldorf mit einer pragmatischen Auslegung…). Meine Punkt ist dieser: Kann es sein dass ich zwar ueber eine UG/GmbH mein persoenliches Haftungsrisiko als Betreiber einer website mit User Generated Content ausschliessen kann, gleichzeitig aber als Privatperson in meiner Funktion als Admin-C fuer moegliche Uerheberrechtsverletzungen meiner User haftbar (oder zumindest abmahnbar) gemacht werden kann?

Dank Abgeltungssteuer ist ja die Aktie als Kapitalanlage eigentlich recht unsinnig geworden. Wie aber sieht es aus, wenn ich eine UG gründe mit dem Geschäftszweck “Verwaltung des eigenen Vermögens”? Kostet mich ja nur “en Appel un en Ei” im Gegensatz zur GmbH und als Unternehmen bin ich dann ja die Abmelkungssteuer erstmal los, oder? Hat da jemand Infos?

VLG vom CEO

Wahrscheinlich wird das Ganze unspektakulärer als man denkt. Wir würden in dieser Situation einfach darum bitten, dass die Gründer das Stammkapital der Gesellschaft vor einem Investment auf 25.000 EUR erhöhen. In der Regel lässt sich das irgendwie immer wirtschaftlich realisieren, z.B. indem die Gründer privat einen kurzfristigen Loan aufnehmen, etc.. Wenn sie es hingegen nicht selbstständig hinbekommen würden, ihr Stammkapital für ein Investment zumindest auf diese Schwelle zu erhöhen, sind sie vielleicht auch die falschen Gründer für das Investment? ;-) Ich muss dich also enttäuschen, es wird dahingehend wohl keinen spannenden Real Life Case geben, sondern ein vernünftiger Investor wird in dem Fahl wohl eher nach der Devise Friss-oder-stirb verfahren.

@geert und pronto – ich hoffe Steffen konnte Eure Fragen gut beantworten – mir fällt keine bessere Antwort ein.

@Steffen: Das ist in der Tat ein interessantes Thema. Ich bin sehr auf den ersten Real Life Case gespannt. Was wäre denn im Fall das der Investor die UG sooo interessant findet das er unbedingt ‘rein’ will? Hast Du da schon irgendwelche Ideen / Szenarien im Hinterkopf oder kommt Case kommt Rat?

Eine UG mit nicht voll eingezahltem Stammkapital in Höhe von 25.000 EUR ist aus meiner Sicht für Ventures unter Beteiligung von Investoren ungeeignet, da die Kapitalaufholung-Vorschriften ein Problem für den Umstand darstellen, dass ich als Investor das Stammkapital einer Gesellschaft nicht als Haftungskapital sehe, sondern es eigentlich nur als Rechengröße verwende, auf dessen Grundlage ich Bewertungen und dementsprechend prozentuale Anteile am Unternehmen berechne. D.h. eine Erhöhung des Stammkapitals auf Grundlage einer höheren Bewertung als der Nominalwert der Geschäftsanteile setzt grundsätzlich voraus, dass ich das Stammkapital statisch halten kann, um meine Beteiligung an der Gesellschaft kalkulierbar zu machen. In dem Moment, wo ich ein dynamisches Stammkapital habe, das sich durch die Kapitalaufholungs-Vorschriften laufend ändert, kann ich natürlich sinnvoll keine Anteile mehr darauf berechnen bzw. generiere Unsicherheit, dass ich meinen quotalen Anteil am jeweils aufzuholenden Stammkapital tatsächlich erhalte. Das ließe sich zwar theoretisch auch noch irgendwie vertraglich lösen, aber ich habe zumindest schon mal allein aufgrund der Teilbarkeit von Geschäftsanteilen durch 1 EUR ein Rundungsproblem, durch das sich bei Kapitalaufholungen Anteilsverhältnisse zwangsläufig (wenn auch ggf. nur leicht) verschieben werden. Dies erzeugt Unsicherheit und wird ein vernünftig handelnder Investor nicht akzeptieren – d.h. wir reden hier in erster Linie nicht von Family & Friends oder Business Angels, sondern von professionell arbeitenden Investoren – für die es unverzichtbar ist, dass die Gesellschaft, in die sie investieren zumindest ein einmal fixiertes Stammkapital von 25.000 EUR besitzt, das natürlich nicht mehr faktisch als Haftungskapital vorhanden sein muss, aber um es als Rechengröße für Anteile verwenden zu können zumindest einmal historisch eingezahlt worden sein musste.

@geert:

Wie Tobias schon schrieb ist die Verwendung des Musterprotokolls bei einer UG nur eine fakultative Möglichkeit, d.h. du kannst nach Belieben auch eine UG mit exakt denselben Gründungsdokumenten wie eine GmbH gründen – eben nur mit niedrigerem Stammkapital und anderer Rechtsform-Bezeichnung. Das Musterprotokoll stellt nur ein Angebot des Gesetzgebers dar, um eine möglichst günstige und einfache Gründung einer Kapitalgesellschaft in einfachen Fällen zu ermöglichen. Wenn du eine UG mit individueller Satzung gründest, ist der Kostenvorteil natürlich nicht mehr ganz so evident, allerdings immer noch durchaus vorhanden, da sich die Notargebühren nach dem Geschäftwert der Urkunde richten, der natürlich unter anderem auf Grundlage des einzutragenden Stammkapitals ermittelt wird.

@Pronto:

Hinsichtlich der Kapitalaufholung auf 25.000 EUR gibt es keine zeitliche Beschränkung, d.h. du kannst theoretisch lebenslang in Bezug auf die Existenz deiner Gesellschaft “UG (haftungsbeschränkt)” bleiben, sofern du die jährliche Thesaurierungsvorschrift nicht erfüllst und dich mit der etwas sperrigen Bezeichnung der Rechtsform anfreunden konntest. Eine Umbenennung der Gesellschaft von XYZ UG (haftungsbeschränkt) in XYZ GmbH kann – muss aber nicht – nach Erreichung des vollen Stammkapitals von 25.000 EUR erfolgen.

Deswegen finde ich den Artikel schon gut weil ich gerade am überlegen bin ob GmbH oder UG oder was.

Sollte dann später doch ein VC einsteigen wollen sollen müssen würden können, dann sind wohl die paar hundert Euro um den Vertrag zu ändern das kleinere Übel.

Also: Danke für den Artikel.

Möge sich jeder aussuchen was er braucht.