Als Einstieg in die Welt der Kapitalgesellschaften eignet eine UG (haftungsbeschränkt) extrem gut. Das Schöne an einer UG ist, dass sie günstig daher kommt, die Gründung ein Kinderspiel ist und man sie universell einsetzen kann. Ob als Holding für Beteiligungen oder einfach als erste rechtliche Form für das zukünftige StartUp – eine UG lässt sich leicht für den Einstieg gebrauchen. Wie gründet man also eine?
UG (haftungsbeschränkt) vs. GmbH
Im Grunde genommen ist eine UG gleich mit einer GmbH, bis auf die Tatsache, dass man theoretisch nur einen Euro Stammkapital benötigt und über die Jahre Rücklagen aus den Gewinnen bilden muss, bis 25.000 Euro erreicht sind. Es besteht jedoch kein Wandlungszwang zur GmbH.
Im Geschäftsalltag ist der Unterschied jedoch etwas deutlicher zu merken. In Deutschland kennt eine Vielzahl der Geschäftspartner die UG leider noch nicht wirklich und man muss tatsächlich ab und zu erklären, dass dies eine deutsche Gesellschaftsform ist. Ein weiterer Nachteil ist, dass man gerade bei Bestellungen, selbst bei kleineren Beträgen, oft in Vorleistung gehen muss.
Alles in Allem stellt sie damit ein gutes Pendant zur Limited (Ltd.) dar und wird meiner Meinung nach in der Regel lieber gesehen als die ausländische Limited. Gerade bei Banken habe ich oft den Eindruck, dass diese lieber die deutsche UG sehen. Das Anhängsel “(haftungsbeschränkt)“ muss übrigens immer mitgeführt werden und darf nicht abgekürzt oder weggelassen werden.
Was brauche ich zum Gründen einer UG (haftungsbeschränkt)?
Wie auch bei der großen Schwester GmbH muss auch eine UG beim Notar gegründet werden. Das Prozedere ist denkbar einfach, wenn man alles beisammen hat: Ausweis/Pass, Gesellschaftsvertrag und Nachweis über das Eigenkapital. Es gibt ein Muster für den Gesellschaftsvertrag, welches bei der Beteiligung eines einzelnen Gesellschafters ausreicht. Falls jedoch mehrere Gesellschafter eine UG zusammen gründen sollte man sich überlegen einen individualisierten Vertrag zu nehmen, da in diesem wichtige Themen wie “Vesting” von vornherein geklärt werden können. Dies könnte jedoch zu höheren Gebühren führen.
Um die Gründung zu vollziehen, muss der Notar zudem einen Nachweis über die Einzahlung des Eigenkapitals haben. Theoretisch kann dies auch per Barkasse geführt werden, jedoch empfiehlt sich hier ein separates Bankkonto zu haben, um das Geschäftliche sauber zu trennen und im Geschäftsleben professioneller dazustehen.
Sobald die Gesellschaft gegründet ist, schickt der Notar die Anmeldung zum Handelsregister. Dort wird die Gesellschaft mit Nennung des Geschäftsführers, Geschäftssitzes und Höhe des Eigenkapitals eingetragen. Bitte vergesst nicht, am Geschäftssitz den Briefkasten mit dem Firmennamen zu beschriften. Ansonsten kommen die Schreiben vom Amtsgericht nicht an.
Was kostet mich eine UG?
Die größten Kostenpositionen sind die Eintragung im Handelsregister, Notarkosten, Kosten für das Firmenkonto und IHK. Das Handelsregister schlägt dabei mit zirka 120,00 Euro zu buche, der Notar mit insgesamt etwa 50,00 Euro (Gründung mit Mustervertrag und Registeranmeldung), das Konto mit fünf bis zehn Euro pro Monat und die IHK mit 120,00 bis 240,00 Euro pro Jahr. Für reine Beteiligungsgesellschaften gibt es bei der IHK manchmal einen Sondertarif, wobei die IHK-Kosten von Standort zu Standort variieren.
Spam ahoi! – Fake-Handelsregister
Manche Sachen sind in Deutschland so sicher wie der Tod und die Steuer: Werbung und Registerspam. Neben den üblichen Verdächtigen wie Büroausstattern, Büromaterial-Lieferanten und Großhandelslieferanten schicken euch auch etliche Unternehmensregister ihre Offerten zu. Leider sind diese nicht auf den ersten Blick als Offerten zu erkennen, sondern ähneln amtlichen Zahlungsaufforderungen frappierend. Dies ist wahrscheinlich auch der Zweck, da die Dienstleistung meist entweder nur aus der Eintragung in ein gewerbliches Register oder – jetzt alle festhalten – bei Google besteht (und ich glaube damit ist kein Backlink gemeint). Das ganze gibt es für knappe 400,00 bis 600,00 Euro. Deshalb warnt seit neustem sogar das Handelsregister auf seinen Schreiben vor dieser Art von “Angebot”. Gründerszene informierte dazu bereits einmal in einem Artikel zum Fake-Handelsregister.
Artikel zum Thema Unternehmensgründung:
- Gesellschaftsformen für die Unternehmensgründung
- Amtlich: GmbH-Gründung schon ab 1 Euro
- Finanzierung eines Unternehmens: Förderung durch Fremdkapital
- Existenzgründer aufgepasst: Vorsicht vor dem Fake-Handelsregister
- Kolumne: Finanzierung von StartUps – Business-Angels
- Fördermittel und Förderprogramme: Zur Finanzierung von StartUps
- 12 Mythen der Gründungsfinanzierung und die Realität
Wichtiger Hinweis
Der vorliegende Beitrag stellt weder eine Rechtsberatung dar noch ersetzt er die Beratung durch einen fachkundigen Rechtsanwalt, bei der die Besonderheiten des Einzelfalls berücksichtigt werden können. Der Beitrag ist abgestimmt auf die dem Autor bei der Veröffentlichung bekannte Rechtsprechung und die herrschende Meinung in der einschlägigen Rechtsliteratur. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Textpassagen im Lichte eines unbekannten oder nicht veröffentlichten Urteils zu beanstanden sind. Bitte informieren Sie sich über derartige Umstände oder holen im Zweifel fachkundigen Rat ein.
Kann wirklich nicht verstehen warum man eine GmbH oder UG gründen sollte. Die Haftungsbeschränkung interessiert am Ende niemanden mehr wenn es so richtig um Rechtsstreitigkeiten geht – so zumindest meine Information eines Rechtsanwaltes.
Ausserdem halte ich die monatlich festgelegten Gehaltszahlungen an den Geschäftsführer für äusserst daneben. Wie kann man gerade in der Gründungsphase sagen, dass man jetzt jeden Monat X EUR Gehalt erhalten soll – wo doch die finanzielle Lage häufig am Anfang und auch zwischendurch schonmal brenzlig werden kann. Eine Änderung des Gehaltes ist allerdings nur 1x im Jahr mit der Gesellschafterversammlung gestattet – völlig unverständlich, umständlich und nicht zeitgemäß.
Interessant ist ausserdem das einer GmbH bei Banken und Co. immer mehr Vertrauen zugesprochen wird als einer Einzelfirma – es sollte genau umgekehrt sein – denn wer steht mit seinem GANZEN Vermögen in der Schuld – der Einzelunternehmer – der Geschäftsführer der GmbH kann sich immer rausreden.
auch wichtig zu wissen:
damit der Notar die UG bei Handelsregister anmelden kann, benötigt dieser die Bestätigung, dass das Stammkapital eingezahlt wurde.
Problem: Die Banken eröffnen i.d.R. kein Geschäftskonto ohne notarielle Beglaubigung der Gründungsurkunde. Also mal wieder das “Henne – Ei – Problem”
Lösung:
1. Zum Notar und alles vorläufig fertig machen lassen, incl. beglaubigte Gründungsurkunde.
2. Zur Bank mit der Gründungsurkunde und Geschäftskonto eröffnen, Stammkapital einzahlen und über die Einzahlung Beleg geben lassen.
3. Diesen Belag unverzüglich an den Notar schicken, damit dieser jetzt offiziell das Handelsregister informieren kann.
Toller Beitrag, wichtiges Thema. Die UG stellt meiner Ansicht nach ein immer wichtiger werdendes Instrument für Existenzgründungen dar, die in den nächsten Jahren und Jahrzehnten zunehmen werden. Leider sind die Basics, wie die oben dargestellten, zuhauf in Büchern oder im Netz zu finden. Was fehlt, sind die wirklich wichtigen “Was ist, wenn…”-Details.
- Welche finanzielle Aufwand erwartet mich hinsichtlich der unfangreicheren Buchführung (im Vergleich zur einfachen GbR bzw. Einzelunternehmung)?
- Was passiert, wenn die UG vor der Erreichung der 25.000 EUR pleite geht? Haftet meine Gesellschaft dann etwa nur mit 20 EUR? und ich persönlich gar nicht? ;-)
- Wie sieht die bereits angesprochene Handhabung der GF-Gehälter aus?
usw…
Wie gesat: Toller Beitrag. Über diese Thematik sollte bei Gründerszene mehr geschrieben werden.
Beste Grüße
Sehr guter und interessater Artikel.
@Thomas
Kennst du auch die ungefähren laufenden Kosten, mit denen man rechnen muss (Erstellung der Bilanz etc.)?
Damit auch andere den Artikel verstehen: man sollte wohl mindestens einmal im Text die Abkürzung UG erklären, denn in der Überschrift steht nur Mini-GMBH. Also, was heißt UG ausgesprochen?
@Frank Seibold: Unternehmergesellschaft
@Alex: Es gibt ein paar Situationen, wo eine Kapitalgesellschaft nützlich sein kann: Die UG kann als Vehikel dienen, um die “Assets” (IR des Produkts, Markenanmeldung, Inventar, Computer) sauber vom Privatbesitz zu trennen. Zudem wird ein VC wohl nicht an einer GbR beteiligen sondern eine Kapitalgesellschaft vorziehen.
Falls die UG/GmbH als Holdinggesellschaft genutzt wird, kann diese sich außerdem positiv auf die Besteuerung im Verkaufsfall auswirken.
Bei Thema Banken stimme ich dir zu. Hier sollte eigentlich der Einzelunternehmer besser da stehen. Bei Kreditfinanzierungen einer GmbH kann man aber meist davon ausgehen, dass auch der Geschäftsführer mit in die Haftung gehen muss, was den Vorteil des Einzelunternehmers wieder ausgleicht.
@Marco: Vollkommen richtig. Danke für die Ergänzung!
@Johannes: Die Kosten für die Buchführung und Umsatzsteueranmeldung hängen meist vom Aufwand ab. Ich würde aber mindestens 50€ p.M. einrechnen. Lohnbuchhaltung, sofern benötigt, kostet nochmal ca. 15-20 € pro Angestellter pro Monat.
Für die Erstellung des Jahresabschlusses durch den Steuerberater kommen geschätzt mind. 500 €/Jahr hinzu. Das kann aber je nach Größe und Aufwand auch deutlich mehr sein.
Wichtig ist noch anzumerken, dass bei kleinen Kapitalgesellschaften die Prüfungspflicht entfällt, was ein Testat eines Steuerberaters oder Wirtschaftprüfers nicht zwingend erforderlich macht. Auch die Buchführung kann man mit entsprechendemm Vorwissen selbst übernehmen.
Schön geschrieben, aber wie einige hier schon anmerkten: Es werden nur die Basics angesprochen. Um die ganzen Feinheiten zu lernen bzw. zu verstehen, gibt es m.E. nur 2 Möglichkeiten:
* Man studiert Jura und beschäftigt sich mit Gesellschaftsrecht oder
* Man hört auf zu grübeln und gründet einfach ein Startup – Learning by doing :)
“auch wichtig zu wissen:
damit der Notar die UG bei Handelsregister anmelden kann, benötigt dieser die Bestätigung, dass das Stammkapital eingezahlt wurde.
Lösung:
1. Zum Notar und alles vorläufig fertig machen lassen, incl. beglaubigte Gründungsurkunde.
2. Zur Bank mit der Gründungsurkunde und Geschäftskonto eröffnen, Stammkapital einzahlen und über die Einzahlung Beleg geben lassen.”
Dies ist nicht ganz richtig. Der Notar benötigt eine Bestätigung dass die Stammeinlagen eingebracht wurden. Diese wird vom GF ausgestellt – es ist nicht zwingend notwendig ein Konto vorher zu eröffnen und diese dort einzuzahlen, da die Stammeinlagen auch z.B. in Bar erbracht werden können. In einigen Fällen kann eine Einzahlung auf das Konto VOR Gründung der Gesellschaft sogar schädlich sein…
- Welche finanzielle Aufwand erwartet mich hinsichtlich der unfangreicheren Buchführung (im Vergleich zur einfachen GbR bzw. Einzelunternehmung)?
Keiner wenn du selbst buchst ;-)
- Was passiert, wenn die UG vor der Erreichung der 25.000 EUR pleite geht? Haftet meine Gesellschaft dann etwa nur mit 20 EUR? und ich persönlich gar nicht? ;-)
So ist es mit der Haftungsbeschränkung angedacht ja …
- Wie sieht die bereits angesprochene Handhabung der GF-Gehälter aus?
Es herrscht Vertragsautonomie – diese sind also frei gestaltbar – ein das Unternehmen beherrschender geschäftsführender Gesellschafter ist zudem von den Sozialabgaben befreit
[...] findet sich auf Gründerszene.de ein gut recherchierter und umfangreicher Artikel zur Mini-GmbH. PDF [...]
[...] weiteren interessanten Fachbeitrag zum Thema Mini-GmbH finden Sie hier auf [...]
[...] Wie gründet man eine UG (haftungsbeschränkt) (Gründerszene) [...]
UG vor der Erreichung der 25.000 EUR pleite geht? Haftet meine Gesellschaft dann etwa nur mit 20 EUR? und ich persönlich
Hallo,
stimmt es, daß ich bei der IHK Mitglied werden muß.
Unabhängig vom Stammkapital.
Wie viel muß man dort in der Regel bezahlen?
Jenny
@Jennifer: Soweit ich weiss kommst du da nicht drum herum. Die IHK schickt dir auf jeden Fall einen Bescheid. Kosten haengen von der Region ab, so zwischen 100 und 300EUR pro Jahr habe ich gesehen.