Der Letter-of-Intent ist eine schriftliche Absichtserklärung zweier Parteien, mit der diese ihr grundsätzliches Interesse an der Durchführung einer Transaktion niederlegen sowie den Kaufpreis, die Transaktionsstruktur und das weitere Vorgehen skizzieren.

Speziell für den Unternehmenskauf hat sich diese Form der Absichtserklärung durchgesetzt. Zuweilen wird der Letter-of-Intent oft auch als „LoI“, "Term-Sheet", „Heads-of-Agreement“ oder „Memorandum-of-Understanding“ bzw. „MoU“ bezeichnet.

Die im Letter-of-Intent getroffenen Absichtserklärungen sind zwar rechtlich unverbindlich, dennoch entspricht es den Gepflogenheiten der Praxis, sich daran zu halten und während der weiteren Zusammenarbeit nicht ohne Grund davon abzuweichen. Rechtlich verbindlich sind zumeist die Regelungen zur Vertraulichkeit der Transaktion und der ausgetauschten Informationen (Non-Disclosure Agreement (NDA)) sowie die Exklusivität der Verhandlungen. Gerade die Regelungen zur Exklusivität der Verhandlungen bilden häufig einen intensiven Streitpunkt im Vorfeld der eigentlichen Vertragsverhandlungen.

Für einen Letter-of-Intent ist es sinnvoll, sich über die zentralen Bestimmungen des Beteiligungsvertrags hinaus, über die Grundlagen der weiteren Zusammenarbeit in der Gesellschaft zu verständigen. Folgende Inhalte sollten daher zumindest grundlegend durch den Letter-of-Intent erfasst werden:

• ein strategisches Konzept,
  
• die Finanzierungs- und Ausschüttungspolitik des Unternehmens, die später meist im Gesellschaftsvertrag angedeutet und in der Gesellschaftervereinbarung detailliert geregelt wird,
• der Abschluss von neuen Geschäftsführer-Anstellungsverträgen mit den Gründergesellschaftern
  
• und ggf. die Finanzierung durch Darlehensverträge.
  
• Auch Ausstiegsregelungen wie etwa Mitveräußerungspflichten, Mitveräußerungsrechte, Put- und Call-Optionen und Bestimmungen zu den Mehrheitsverhältnissen können im Letter-of-Intent angelegt werden.
  

Für die Ausgestaltung des Letter-of-Intents gilt stets, dass ein gemeinsames Grundverständnis erarbeitet und ggf. schon im Letter-of-Intent festgehalten werden sollte. Die Details können aber in den Verhandlungen der nachfolgenden Verträge geregelt werden.

Bei den Regelungen im Letter-of-Intent empfiehlt sich zumeist ein gesundes Augenmaß: Die eigentlichen Vertragsverhandlungen sollten nicht durch unnötig detaillierte Regelungen vorweggenommen werden. Dennoch sollte der Rahmen der Transaktion hinlänglich konkret umrissen werden, damit die Akteure nicht später feststellen müssen – wenn Zeit und Kosten bereits gestiegen sind – dass ihre wirtschaftlichen Vorstellungen doch unvereinbar voneinander abweichen und ein weiterer Austausch nicht mehr sinnvoll ist.

Beispiel Planen ein Venture-Capitalist und ein Gründerteam für eine geschäftliche Transaktion zusammen zu kommen, setzen sie in der Regel einen Letter-of-Intent auf.