Lexikon

Letter-of-Intent

Was ist ein Letter-of-Intent?

Der Letter-of-Intent ist eine schriftliche Absichtserklärung, mit der das grundsätzliche Interesse an der Durchführung einer Transaktion niedergelegt wird. 

Der Letter-of-Intent ist eine schriftliche Absichtserklärung zweier Parteien, mit der diese ihr grundsätzliches Interesse an der Durchführung einer Transaktion, an Verhandlungen oder auch ihr Interesse an dem Abschluss eines Vertrags niederlegen. Außerdem werden hier die Transaktionsstruktur und das weitere Vorgehen skizziert. Speziell für den Unternehmenskauf hat sich diese Form der Absichtserklärung durchgesetzt. Zuweilen wird der Letter-of-Intent oft auch als „LoI“, „Term-Sheet", „Heads-of-Agreement“ oder „Memorandum-of-Understanding“ beziehungsweise „MoU“ bezeichnet.


Die im Letter-of-Intent getroffenen Absichtserklärungen sind zwar zumeist rechtlich unverbindlich, dennoch entspricht es den Gepflogenheiten der Praxis, sich daran zu halten und während der weiteren Zusammenarbeit nicht ohne Grund davon abzuweichen. Rechtlich verbindlich sind zumeist die Regelungen zur Vertraulichkeit der Transaktion und der ausgetauschten Informationen (Non-Disclosure Agreement (NDA)) sowie die Exklusivität der Verhandlungen. Gerade die Regelungen zur Exklusivität der Verhandlungen bilden häufig einen intensiven Streitpunkt im Vorfeld der eigentlichen Vertragsverhandlungen.

 

Elemente des Letter-of-Intent


Für einen Letter-of-Intent ist es sinnvoll, sich über die zentralen Bestimmungen des Beteiligungsvertrags hinaus auch über die Grundlagen der weiteren Zusammenarbeit in der Gesellschaft zu verständigen. Folgende Inhalte sollten daher zumindest grundlegend durch den Letter-of-Intent erfasst werden:

• Das strategische Konzept

• Die Finanzierungs- und Ausschüttungspolitik des Unternehmens, die später meist im Gesellschaftsvertrag angedeutet und in der Gesellschaftervereinbarung detailliert geregelt wird

• Der Abschluss von neuen Geschäftsführer-Anstellungsverträgen mit den Gründergesellschaftern

• Gegebenenfalls die Finanzierung durch Darlehensverträge

• Ausstiegsregelungen, wie etwa Mitveräußerungspflichten, Mitveräußerungsrechte, Put- und Call-Optionen und Bestimmungen zu den Mehrheitsverhältnisse

• Ausstiegsregelungen, wie etwa Mitveräußerungspflichten, Mitveräußerungsrechte, Put- und Call-Optionen und Bestimmungen zu den Mehrheitsverhältnissen

 

Für die Ausgestaltung des Letter-of-Intent gilt stets, dass ein gemeinsames Grundverständnis erarbeitet und schon im Letter-of-Intent festgehalten werden sollte. Die Details können aber in den Verhandlungen der nachfolgenden Verträge geregelt werden.


Bei den Regelungen im Letter-of-Intent empfiehlt sich zumeist ein gesundes Augenmaß: Die eigentlichen Vertragsverhandlungen sollten nicht durch unnötig detaillierte Regelungen vorweggenommen werden. Dennoch sollte der Rahmen der Transaktion konkret umrissen werden, damit die Akteure nicht später feststellen müssen, dass ihre wirtschaftlichen Vorstellungen doch unvereinbar voneinander abweichen und ein weiterer Austausch nicht mehr sinnvoll erscheint. 

Beispiel

Planen ein Venture-Capitalist und ein Gründerteam für eine geschäftliche Transaktion zusammen zu kommen, setzen sie in der Regel einen Letter-of-Intent auf.

Alternative Schreibweisen und Falschschreibungen:

Letter of Intent


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