Der Begriff Mergers and Acquisitions (M&A) stammt aus dem englischen Sprachgebrauch und kann als Fusion von Unternehmen und der Kauf von Unternehmen bzw. Unternehmensanteilen übersetzt werden. M&A bezeichnet alle Vorgänge zusammenhängend mit dem Übertragen und Belasten von Eigentumsrechten an Unternehmen. Weiterhin geht es um die Konzernbildung, Umstrukturierung, Verschmelzung und Umwandlung im rechtlichen Sinne.
Mergers & Acquisitions besteht aus den zwei englischen Begriffen, die übersetzt mit „Merger“ Unternehmensfusion bedeutet und mit „acquisitions“ Unternehmenskäufe gemeint sind.
Auch kann Mergers & Acquisitions weitere Verfahren bedeuten, wie das Squeeze Out, wobei es sich um ein Ausschlussverfahren zur Aktienübertragung der Minderheitsaktionäre gegen eine entsprechende Barabfindung handelt. Weiterhin bedeutet es auch die Finanzierung des Unternehmenserwerbs, die Gründung von Gemeinschaftsunternehmen sowie der Übernahme von Unternehmen.
Aber in der Regel handelt es sich um eine Fusion oder eine Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer Einheit im rechtlichen und wirtschaftlichen Sinne (Merger) oder dem Erwerb von Unternehmenseinheiten oder eines ganzen Unternehmens (Acquisition) bezeichnet.
Während bei einem Merger die dem Unternehmen zur Verfügung stehenden vermögenden Gegenstände der beteiligten Unternehmen zusammengelegt werden und sodann als eigenständige Organisationseinheit im Fortbestehen oder auch in einer neu gebildeten Einheit aufgehen können, erfolgt bei einer (Mehrheits-Akquisition i.d.R. die Eingliederung der Aktiva des Zielunternehmens (target) in das Käuferunternehmen (acquirer, bidder).
Grundlage einer solchen Transaktion bildet immer der Übergang von Eigentumsrechten an einem Unternehmen und damit die Übertragung von aktiv wahrgenommenen Leitungs- und Kontrollrechten. Die Akquisition oder Akquise der Eigentumsrechte erfolgt dabei entweder direkt über den Kauf von Stimmrechtsanteilen (Share Deal) oder in Form eines Asset Deals durch den Erwerb aller vorhandener Aktiva und Verbindlichkeiten gegen Bargeld (cash offer), im Austausch für Aktien des Käufers (stock swap) bzw. anderer Wertpapiere oder als Mischform dieser beiden Zahlungsweisen. Gesetzlich geregelt werden M&A-Transaktionen allgemein durch Bestimmungen zu Unternehmensübernahmen. Einzelne Regelungen finden sich im Kapitalmarktrecht – insbesondere im WpHG – und im Außenwirtschaftsgesetz, im Kartell- und Steuerrecht sowie seit dem 1.1.2002 v.a. im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
M&A im Corporate Finance Bereich von Investmentbanken
Besonders bei Investmentbanken macht das sogenannte M&A Geschäft den Corporate Finance Bereich aus. In diesem Fall sind weitgehend Wirtschaftsprüfer, Juristen und Berater mit einer Firmen-Verschmelzung im Rahmen von Merger und Acquisition normalerweise befasst.
Die Berater von Merger und Acquisition- Transaktionen können entweder prozentual anteilig am Verkauf des Unternehmens oder über ein Festhonorar ausgezahlt werden.
Feindliche und freundliche Übernahme der Aktien
Die feindliche Übernahme von Aktien, bezeichnet den Vorgang, dass ein Interessent das Zielunternehmen entweder normal über die Börse kaufen wird oder ein großes Aktienpaket kaufen oder mit einem öffentlichen Übernahmeangebot viele Aktionäre zum Verkauf beantragen kann. So bekommt er letztendlich die Anteilsmehrheit.
Eine zweite Möglichkeit ist das Abwickeln einer M&A-Transaktion als freundliche Übernahme durch einen Handel beginnt mit der Auswahl eines bevorzugten Unternehmens, der folgenden Ansprache mit der Geschäftsführung und zur baldigen Unterzeichnung von Vertraulichkeits- und Absichtserklärungen als Anfang der Transaktion.
Danach wird weitgehend überprüft, inwieweit das Zielunternehmen und das interessierte Unternehmen wechselseitig verhandeln über den Preis und über den konkreten Ablauf der M&A-Transaktion. Zuletzt folgt der Vertragsabschluss mit dem gegenseitigen Einverständnis und abschließend der Zahlung des Preises und der förmlichen Eigentumsübertragung nach der Genehmigung der Wettbewerbsbehörden.
Eine M&A-Transaktion ist häufig ein großes Ereignis in der Geschäftswelt und kann sogar zur Kartellbildung führen. Hinter einem Merger und Acquisitions Geschäft steckt immer eine strategische Taktik und es kommt oft zu elementaren Veränderungen wie beispielsweise Arbeitsplatzabbau auf das eingenommene Unternehmen zu. Aus diesem Grund führen M&A-Transaktionen oft zu Verunsicherungen im verkauften Unternehmen und lohnen sich längerfristig nicht, können aber auch gegenteilig das Unternehmen vor der Insolvenz retten und sich gegebenenfalls für die Anteilseigener des Unternehmens auszahlen.
Motive zur M&A-Transaktion
Zu den strategischen Motiven von Übernahmen stehen bei Finanzinvestoren (Banken, Fondsgesellschaften oder Private-Equity-Investoren) folgende Motive als Gründe im Blickfeld:
Das Ausnutzen einer wahrscheinlichen Unterbewertung der Zielgesellschaft, die Möglichkeit der Nutzung von Verlustvorträgen oder die Aussicht über finanzwirtschaftliche oder operative Wiederstrukturierungen des jeweiligen Zielunternehmens, um passende Gewinne verwirklichen zu können.
Dabei wird ersichtlich, dass das Finanzinvestorenengagement i.d.R. vorher mit einer klar besprochenen zeitlichen Befristung eingegangen wird. Neben Mitteln aus Fonds werden finanziell motivierte Käufe insbesondere in Leveraged Buyout Transaktionen in einem erforderlichen Umfang auch mit Fremdkapital getätigt, wobei dieses vorrangig mit dem Cashflow der jeweiligen Zielunternehmen betrieben wird.
Beispiel
Die Berater der Managementberatungsfirma Bain & Company hilft den Unternehmen im Bereich Mergers & Acquisitions eigene wiederholbare Vorgänge von Modelle für M&A-Transaktionen zu entwickeln und umzusetzen. Außerdem stellen sie Managementteams auf, die sich mit den Fragen auseinandersetzten, welche Bereiche ausgebaut und welche ausgegliedert werden sollen. So stehen beispielsweise Joint Ventures, Allianzen und Veräußerungen beratend zur Seite.
Alternative Schreibweisen
Mergers-Acquisitions, Margers & Acquisition, Merger and Acquisition