Gesellschafter

Fast jede Existenzgründerin und fast jeder Existenzgründer schließt auf dem Weg zum eigenen Unternehmen Verträge ab: Kaufverträge, Mietverträge, Arbeitsverträge und vor allem Gesellschaftsverträge. Vor allem letztere sollen hier genauer unter die Lupe genommen werden.

Hierbei interessiert uns in erster Linie der Faktor Mensch: was passiert, wenn der Eine nicht mehr mit dem Anderen kann? Steht und fällt damit die Gründung? Kann ich meine Anteile ohne die Zustimmung und ohne das Wissen meines Mitgesellschafters verkaufen?

Unter welchen Voraussetzungen kann ein Gesellschafter entfernt werden?

Unternehmerische Zusammenschlüsse im Wirtschaftsleben in Form einer Kapitalgesellschaft bieten oft Anlass zu Streit und rechtlich geführten Auseinandersetzungen. Konsequenz vieler dieser erbittert geführten Kriege ist die Frage: Unter welchen Voraussetzungen kann ein Gesellschafter entfernt werden?

In Deutschland ist es einfacher, sich vom Ehepartner scheiden zu lassen, als auf dem Gerichtsweg einen missliebig gewordenen Mitgesellschafter loszuwerden. Jüngstes Beispiel für einen solchen Machtkampf um die eigene Firma ist die Causa Meteomedia und der Putschversuch gegen den Gesellschafter und Verwaltungsratspräsidenten Jörg Kachelmann.

Fast immer geht es dabei um die Existenzfrage. Das Interesse der Beteiligten auf beiden Seiten als Gewinner aus der Übernahmeschlacht hervorzugehen ist naturgemäß groß.

Das GmbH-Gesetz enthält aber nur fragmentarische Regelungen für das Auseinandergehen der Gesellschafter und die daraus entstehenden Konsequenzen. Dabei ist die Regelung der Unternehmensnachfolge  – nicht nur im familiären Generationenvorgang – von größter Bedeutung, auch für StartUps. Insbesondere im Online-Bereich verlassen die  Gründungsgesellschafter eines StartUp-Unternehmens die Gesellschaft nach relativ kurzer Zeit wieder. Viele von ihnen sind „Wiederholungstäter“ und der Businessplan für die nächste Gründung liegt bereits in der Schublade.

„Große Exits sind das A und O”, wird Alexander von Frankenberg, Geschäftsführer des Hightech-Gründerfonds, in der Financial Times vom 22.08.2010 zitiert – „Die Rückkehr der Internetpioniere“. Derzeit, so die FTD weiter,  sei die einzig realistische Option für einen gewinnbringenden Ausstieg meist der Verkauf an einen strategischen Investor: ein finanzkräftiges Internetunternehmen oder einen Medien- oder Telekommunikationskonzern.

Trennung von Gesellschaftern frühzeitig regeln

Das Ausscheiden Einzelner aus der Gesellschaft ist naturgemäß eine Thematik, die sowohl in persönlicher und menschlicher Hinsicht gerne als unwahrscheinliches Szenario abgetan wird, als auch im unternehmerischen Kontext von den Gründen eher als lästige Formalie betrachtet wird.

Dabei wird verkannt, dass üblicherweise bereits unmittelbar nach der erfolgreichen Gründung häufig Meinungsverschiedenheiten über Themen wie die weitere Unternehmensausrichtung- und -Positionierung, Investitionen, Rücklagen- und Gewinn-Entnahmen oder auch die Arbeitsmoral auftreten.

Jedes dieser Themen birgt für sich allein genug Sprengkraft, um  in ein Zerwürfnis der Gesellschafter zu münden. Es empfiehlt sich deswegen, von Vornherein die möglichen Trennungsszenarien durchzudenken und schon in Zeiten maximaler Begeisterung über das Geschäftsmodell und die (oft befreundete) Gründergemeinschaft die Satzung mit entsprechenden „Exitklauseln“ zu versehen.

Jedoch ist dabei maßvoller Weitblick geboten. Lässt man der Mehrheit der Gesellschafter allzu freie Hand, einen unliebsamen Mitgesellschafter vor die Tür zu setzen, dann kann dieser um sein Aufbauwerk gebracht werden. Stattet man dagegen den einzelnen Gesellschafter mit einem überzogenen Schutz aus, dann können kleine Unternehmen, die sich eines untragbar gewordenen Kompagnons nicht entledigen können, in ernsthafte Schwierigkeiten geraten.

Lesen Sie hier in der nächsten Woche Teil 2 unserer Miniserie: Der Ausschluss von Gesellschaftern und der Sonderfall “Hinauskündigung” von Manager- und Mitarbeitergesellschaftern

Bildmaterial: Mconnors
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