Kapitalgesellschaften

Was sind Kapitalgesellschaften?

Die Einteilung der Gesellschaftsformen in Personen- und Kapitalgesellschaften kommt nicht von ungefähr: Für Personengesellschaften braucht man Personen, für Kapitalgesellschaften Kapital – und das oft nicht zu knapp. Gerade für Existenzgründer und Jungunternehmer ist das oft eine kaum überwindbare Hürde. Aber ist Mindestkapital immer nötig?

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Im Vergleich zu den Personengesellschaften, bei denen die hinter der Gesellschaft stehenden Personen unmittelbar (persönlich) mit ihrem Privatvermögen haften, haftet bei den Kapitalgesellschaften nur das eingebrachte Kapital. Der Gründer oder Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft haftet also in der Regel nicht mit seinem Privatvermögen. Damit sind die Kapitalgesellschaften vor allem bei haftungsträchtigen und kapitalintensiven Unternehmenskonzepten sinnvoll, bei wenig kapital- und haftungsintensiven Unternehmen kann eine Personengesellschaft durchaus die bessere Alternative sein.

Tipp: Auch Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft kann eine persönliche Haftung treffen, vor allem wenn anfangs sie für Geschäftskredite aus dem Privatvermögen Sicherheit leisten müssen, weil das Gesellschaftsvermögen nicht als Kreditsicherheit reicht.

Allerdings muss Gründern auch klar sein, dass eine Haftungsbeschränkung auch Nachteile mit sich bringen kann. Denn gerade Vertrags- und Geschäftspartner von Gründern wissen, dass die Haftungsbeschränkung im Zweifel den Totalausfall einer eigenen Forderung bedeuten kann. Vor allem weil die Kapitalgesellschaft das Mindestkapital – sofern sie ein nennenswertes Mindestkapital benötigt – nach der Gründung nicht dauerhaft halten muss.

Ein deutscher Klassiker: die GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit nur zwei Organen – dem Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung – ist der Klassiker unter den Kapitalgesellschaften und kann auch als Ein-Personen-GmbH geführt werden. Mit der Gründung ist ein recht hoher Kapitalaufwand verbunden, immerhin müssen 25.000 Euro Stammkapital aufgebracht werden.

Tipp: Mindestkapital kann bei fast allen Kapitalgesellschaften auch als Sacheinlage aufgebracht werden – es muss also nicht zwangsläufig Bargeld in entsprechender Höhe vorhanden sein.

Für die Gründung der GmbH ist der Abschluss eines notariellen Vertrages notwendig. Der Gesellschaftsvertrag ist zwar flexibel hinsichtlich der Bedürfnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter, aber auch mit nicht unerheblichen Kosten verbunden, die man aufgrund des Formzwangs für den Gesellschaftsvertrag auch nicht umgehen kann.

Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister ist ebenfalls verpflichtend. Außerdem ist die GmbH – unabhängig vom betriebenen Geschäft – Handelsgesellschaft und als juristische Person selbst steuerpflichtig (Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer etcetera).

Tipp: Achtung! Die GmbH & Co. KG ist keine Kapitalgesellschaft – sie ist eine Personengesellschaft (KG), bei der der persönliche haftende Komplementär eine haftungsbeschränkte GmbH ist. Damit ist die GmbH & Co. KG im Ergebnis eine Art haftungsbeschränkte Personengesellschaft.

Vor allem Gründer dürfen nicht vernachlässigen, dass der Geschäftsführer einer GmbH auch persönlich in die Haftung genommen werden kann, wenn er gegen die umfangreichen (Sorgfalts-)Pflichten verstößt, die ihm das Gesetz auferlegt (ordnungsgemäße Buchführung, korrekte Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen etcetera). Haftungsrisiken wie bei den Personengesellschaften existieren also auch bei der GmbH in nicht unerheblichem Maß, vor allem für unerfahrene Existenzgründer, die Geschäftsführer der eigenen GmbH sind.

Der Neuling unter den Gesellschaften: die UG

Die Unternehmergesellschaft (UG) – oder “Mini-GmbH” – wurde 2008 in Deutschland eingeführt und kann mit minimalem Stammkapital gegründet werden. Für sie gelten – neben speziellen Regelungen – die normalen Vorschriften für GmbHs.

Tipp: Die UG ist eine Ausnahme von der normalen GmbH und muss als “UG haftungsbeschränkt” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” bezeichnet werden.

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Eine UG kann mit einem Stammkapital von einem Euro und auch nur von einer Person gegründet werden und ist bezüglich des formellen Aufwandes überschaubar. Das GmbHG enthält Mustersatzungen, mit denen größerer Beratungsaufwand entfällt. Allerdings ist das nur möglich, wenn maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer an der UG mitwirken. Eine Änderung der Mustersatzungen ist nicht möglich, was die UG inhaltlich unbeweglich macht.

Und auch nach der Gründung ist die Gesellschaft nicht frei. Es besteht eine Art “Sparzwang” zur Aufstockung des Gesellschaftsvermögens: Vom Jahresgewinn müssen 25 Prozent in die Rücklagen eingestellt werden.

Tipp: Die UG ist zwar nicht kapitalintensiv, aber nicht vollkommen flexibel: Wegen der vorgeschriebenen Mustersatzungen ist eine individuelle Ausgestaltung der Satzung nicht möglich, der gesetzlich verordnete Sparzwang bindet einen nicht ganz unerheblichen Teil des erwirtschafteten Kapitals.

Import aus dem Ausland: die Limited (Ltd.)

Die UK-Limited ist im Vergleich der Kapitalgesellschaften die am wenigsten kapitalintensive. Seit 2002 kann diese Gesellschaftsform – und auch andere europäische Gesellschaften – europaweit genutzt werden. Mit nur einem Pfund “Mindestkapital” ist die Gesellschaft gegründet, ein Sparzwang existiert nicht. Eine Adresse der Gesellschaft in Großbritannien (“registered office”) ist erforderlich, der Geschäftsbetrieb ist aber nicht an das Mutterland der Ltd. gebunden und kann in Form einer Niederlassung vollständig in Deutschland stattfinden. Nach der Gründung im Ausland findet die Eintragung einer Niederlassung ins Deutsche Handelsregister statt.

Die Gründung der Ltd ist – auch im Vergleich zur UG – sehr schnell möglich und wird meist von Unternehmen durchgeführt, die Existenzgründern bei der formellen Abwicklung der erforderlichen Schritte behilflich sind, die Postanschrift in Großbritannien zur Verfügung stellen und die laufende Verwaltung vor Ort übernehmen. Allerdings ist auch der Betrieb einer Ltd. nicht frei von Verwaltungsaufwand, im Gegenteil: Der Jahresabschluss ist in Großbritannien nach den dort geltenden Vorschriften durchzuführen.

Wenn die Ltd. nach deutschem Recht besteuert wird, weil sie ausschließlich in Deutschland tätig ist, muss zudem nach deutschem Recht ein Abschluss erstellt werden. Die Anwendung englischen Rechts für Verträge mit einer Ltd. macht den Aufwand zudem nicht geringer.

Tipp: Die Ltd. ist nicht so unkompliziert wie ihre Gründung – einen wirklich guten Ruf hatte sie in Deutschland noch nie und seit der Einführung der UG ist ihr Ruf sicherlich nicht besser.

Die Aktiengesellschaft: nur für die Großen?

Die Aktiengesellschaft (AG) kann mit einem Grundkapital von 50.000 Euro gegründet werden. Zwar kann auch die AG von einer einzelnen Person gegründet werden, ist aber – abgesehen vom hohen finanziellen Aufwand – für Startups meist nicht geeignet. Vor allem die Organstruktur (Aufsichtsrat, Hauptversammlung, Vorstand) macht eine einfache Gesellschaft faktisch unmöglich, das gesamte Gründungsprozedere und spätere strenge und umfangreiche Publizitätspflichten machen die AG für Existenzgründer uninteressant.

Der Vorteil der AG im Vergleich zu den anderen Kapitalgesellschaften liegt vor allem darin, dass die Aufteilung des Grundkapitals in Aktien eine unkomplizierte aber vor allem kreditunabhängige Geldmittelbeschaffung von außen ermöglicht und damit vor allem für Unternehmen mit einem dauerhaft hohen Kapitalbedarf sinnvoll ist.

Tipp: Die sogenannte “kleine Aktiengesellschaft” beziehungsweise “kleine AG” ist eine normale Aktiengesellschaft. Sie hat meist nur wenige Aktionäre und ist nicht an der Börse notiert. Für sie gelten zwar Ausnahmen vom Aktiengesetz, Grundstruktur und Anforderungen an das Mindeststammkapital sind aber identisch.

Kapitalgesellschaften für Existenzgründer – Fazit

Auch wenn die UG einen Teil der erzielten Gewinne bindet, ist sie unter den Kapitalgesellschaften für Existenzgründer sicherlich keine schlechte Wahl. Sie bietet die Sicherheiten einer Kapitalgesellschaft und droht zugleich nicht, den Gründer von vornherein wegen hoher Mindestkapitalanforderungen finanziell zu überfordern. Und trotzdem sind die Personengesellschaften wegen ihrer einfacheren Struktur und Handhabbarkeit auch und gerade für Existenzgründer sicherlich nicht uninteressant. Für welchen Gründer welche Gesellschaft die richtige Form ist – das lässt sich allerdings nicht pauschal ermitteln und hängt neben rechtlichen Aspekten auch erheblich von der Gründerpersönlichkeit ab.

Bild: 122645 (Toni Anett Kuchinke)
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