Exit vertragliche Vorbereitungen

Ein Beitrag von Felix Stützer und Dr. Stephan Bücker, Rechtsanwälte bei der Kanzlei Baker Tilly Roelfs in München.

Wie man den Exit vertraglich vorbereitet

Die meisten Gründer schielen zumindest mit einem Auge schon bei der Konkretisierung ihrer Unternehmensidee auf ein mögliches Exit-Szenario. Im Folgenden sind die wichtigsten rechtlichen Punkte zusammengestellt, die es schon in der Frühphase eines Startups und insbesondere bei Finanzierungsrunden zu beachten gilt, um einen Exit aus Gründersicht optimal vorzubereiten.

Frühphase der Gründung

Die ersten Weichen werden schon in der Frühphase einer Gründung gestellt. Hier gilt es, das Unternehmen von Anfang an in die richtige Spur zu bringen und auf den gewünschten Erfolg hin auszurichten.

Gesellschaftervereinbarung:

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Auch wenn man davon ausgehen muss, dass eine zunächst aufgesetzte Gesellschafter-Vereinbarung in einer späteren Finanzierungsrunde noch vor einem möglichen Exit zumindest verändert, wenn nicht komplett neu aufgesetzt wird, kann und sollte mit der ersten Gesellschaftervereinbarung schon ein Zeichen gesetzt werden. Durch entsprechende Klauseln (zu den verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten unten mehr) kann man allen Gesellschaftern und Mitgründern schon gleich am Anfang aufzeigen, wo die Reise hingehen soll und sie auf ein Ziel fokussieren.

Außerdem erkennen Investoren potenzieller Finanzierungsrunden an einem entsprechend ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrag, dass die Gründer auf einen Exit abzielen und sich die Ziele insofern decken. Ein wichtiges Argument für Investoren. Auch potenzielle Käufer in einem Exit-Szenario, die in einer umfassenden Due-Diligence-Prüfung mitunter auch die Gründungsdokumente unter die Lupe nehmen, können so die Professionalität und die Zielstrebigkeit der Gründer und somit des gesamten Startups erkennen. Dies kann sogar Auswirkungen auf den Kaufpreis haben, da ein Unternehmen auf stabilen Füßen grundsätzlich einen höheren Preis erzielt.

Angel-Vereinbarungen:

Ähnliches gilt bei Vereinbarungen mit Business Angels. Auch hier sollten die entsprechenden Gesellschaftervereinbarungen das beschriebene Maß an Professionalität und Zielstrebigkeit erkennen lassen. Zusätzlich spielt hier das Thema Liquidationspräferenzen schon eine größere Rolle als bei der Gründung, da nun wahrscheinlich erstmalig ein Ungleichgewicht von finanziellem Aufwand (Business Angels) zu Geschäftsanteilsmehrheiten (Gründer) entsteht, das über die Vereinbarung von Liquidationspräferenzen reguliert werden kann.

Zu den verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten im Detail wird im Folgenden noch eingegangen. Hervorzuheben ist aber, dass einmal aufgestellte Mechanismen diesbezüglich auf der Angel-Ebene in folgenden Finanzierungsrunden mitunter aufrechterhalten werden können. In den Verhandlungen kann auf die existierenden Regelungen verwiesen werden, was es argumentativ enorm erleichtert, einen bestimmten Standard durchzusetzen oder zumindest die entsprechenden Vorgaben eines Investors abzumildern.

Regelungen in Angel-Vereinbarungen haben daher einen nicht zu vernachlässigenden Einfluss auf die korrespondierenden Regelungen in späteren Beteiligungsvereinbarungen und sollten entsprechend sorgsam konstruiert sein.

Saubere Dokumentation:

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Was für eigentlich jede Phase eines Startups gilt, gerät in der zumeist hektischen und nicht immer optimal durchstrukturierten Gründungsphase oft in den Hintergrund: Eine saubere Dokumentation aller operativen Maßnahmen sowie eine ordentliche Buchführung. Auch hier gilt: Investoren wie potenzielle Exit-Kandidaten werden sich in ihren Due-Diligence-Prüfungen alle Unterlagen des Startups genau anschauen. Lücken und unvollständig dokumentierte Vorgänge stellen Risiken dar und führen wenn nicht unbedingt zu einem Platzen des Deals, dann doch zumindest zu einer schlechteren Bewertung.

Auch die Tatsache, dass eine saubere Unternehmensdokumentation eine Due-Diligence-Prüfung beschleunigt und so für den Investor beziehungsweise potenziell Übernehmenden billiger macht, ist ein Argument für einen höheren Kaufpreis. Der Mehraufwand für eine saubere Unternehmensdokumentation wird sich daher später auszahlen. Bitte wenden – hier geht’s zur nächsten Seite.

Bild: © panthermedia.net / gualtiero boffi

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