Ein Beitrag von Sebastian Rave, der als Interim-Manager unter anderem dabei half, Glossybox, Scarosso und 8fit zu professionalisieren.
Streit zwischen den Gesellschaftern ist fast immer der Anfang vom Ende. Sobald Meinungsverschiedenheiten auf höchster Ebene feindselig werden, ist es für das operative Team schwierig, sich auf das Wesentliche zu konzentrieren – das Geschäft.
Denn operativ kann Streit für die Gründer richtig anstrengend werden. Dann finden Gesellschafterversammlungen nur noch auf Einladung per eingeschriebenen Brief statt und werden vom Notar protokolliert. Streitlustige Gesellschafter können jeden Beschluss anfechten und damit (zumindest vorübergehend) unwirksam machen. Finanzierungsrunden oder wichtige Entscheidungen, für die Gründer die Zustimmung eines Gesellschafters brauchen, werden dadurch monatelang verzögert.
Dieses Problem ist ohne Geld kaum zu lösen: Die Anteile unliebsamer Gesellschafter können nicht einfach so weit verwässert werden, dass sie überstimmt werden können. Anders als die AG kennt die GmbH auch kein Squeeze-Out-Verfahren, sodass selbst ein Gesellschafter mit 0,1 Prozent Beteiligung allen anderen das Leben zur Hölle machen kann. Bis eine Einziehung von GmbH-Anteilen zulässig wird, muss es ein Gesellschafter schon sehr übertreiben – zum Beispiel durch die Gründung eines direkten Wettbewerbers.
Die bis dahin entstandenen Rechtskosten sind so hoch, dass es sich meistens lohnt, eine problematische Partei rechtzeitig aus dem Startup herauszukaufen. Als letzter Ausweg bleibt sonst nur die Insolvenz. Hier kann womöglich der Insolvenzverwalter die Firma wieder auf den richtigen Weg bringen und die Assets an einen verkleinerten Gesellschafterkreis verkaufen. Das klingt zwar in der Theorie einfach, ist aber ein äußerst heikler Prozess. Denn der Insolvenzverwalter ist verpflichtet (und hat auch ein finanzielles Eigeninteresse daran), an den Höchstbietenden zu verkaufen. Das können weniger finanzstarke Gesellschafter zu ihrem Vorteil nutzen und den Prozess solange hinauszögern, bis das Unternehmen substantiell an Wert verloren hat.
Es gibt natürlich viele Gründe dafür, warum es soweit kommen kann – diese fünf lassen sich aber immer wieder beobachten:
1. Das schwarze Schaf
VCs haben strenge Know-Your-Customer Prozesse, bei denen sie vom Gründer von der Ausweiskopie bis zur Steuererklärung eine Menge privater Informationen fordern. Da sollten Gründer wenigstens Referenzen einholen, bevor sie bei einem Investor unterschreiben. Denn: Es gibt durchaus Hasardeure unter den Business Angels. Nicht selten sind sie selbst Ex-Gründer, die ihr Unternehmen unter fragwürdigen Umständen verkauft haben und ihre Erlöse nun wieder investieren wollen. Deshalb ganz wichtig: Gerade bei Privatinvestoren (aber auch bei VCs) muss man immer ausführliche Referenzen einholen. Es kann schon helfen, vorherige Investments eines Angels zu googlen: Liest man hier über schlechte Stimmung, ist Vorsicht angebracht.
Schwarze Schafe müssen ihrem Ruf noch nicht einmal gerecht werden, um Schaden anzurichten – dazu genügt bereits ihre Präsenz auf der Gesellschafterliste. Manche Angels sind in der Szene derart verbrannt, dass nach oder neben ihnen niemand mehr ins Unternehmen einsteigen möchte. Von ihnen gibt es Absurdes zu berichten: Zusagen werden nicht eingehalten, aus dem Nichts werden Rechnungen für Beratungsleistungen gestellt, Mitarbeiter werden für private Zwecke des Investors eingesetzt, der Gründer soll vom Firmenkonto private Reisen des Investors bezahlen oder die Freundin des Investors muss eingestellt und bezahlt werden.
Kommt es schließlich zum Eklat, liegt die Kernkompetenz dieser Gesellschafter darin, sich ihr Ausscheiden hoch vergüten zu lassen – manche riskieren dabei sogar eine Insolvenz ihrer Beteiligung.
Auch mit namhaften institutionellen Investoren kann es passieren, dass man von einem Investmentmanager betreut wird, der kurzfristige Eigeninteressen über den Erfolg des Unternehmens stellt. Hier kommt es zwar seltener zu Kuriositäten, aber selbst Fonds können zu einer echten Belastung werden, wenn sie glauben, das Tagesgeschäft besser zu verstehen als der Gründer.
2. Schlechte Stimmung schon beim Closing
Was viele Investoren nicht verstanden haben: Sobald sie das Geld an ein Unternehmen überwiesen haben, hängt es ausschließlich vom Gründer ab, ob sie ihr Kapital jemals wieder sehen. Deshalb sollte für jeden Investor gelten: Tue alles, um Gründer bei Laune zu halten.
Indes machen das selbst professionelle VCs nicht immer. Der Klassiker: Erst ein Term Sheet unterschreiben, die Due Diligence ohne Beanstandungen abschließen und anschließend kurz vor dem Closing grundlos die Bewertung nachverhandeln (am besten noch beim Notar). Das kommt zwar immer wieder vor, geht aber gar nicht. Mangels Alternativen des Startups kommen viele Investoren trotzdem damit durch. Vom Gründer braucht man als Investor dann allerdings nicht mehr zu erwarten, dass der einen fairer behandelt als gesetzlich erfordert.
Dass die Chemie zwischen Gründer und Investor stimmt, ist damit für den Investor mindestens so wichtig wie eine günstige Bewertung. Darauf diplomatisch hinzuweisen ist freilich nicht ganz leicht, kann aber solchen Nachverhandlungen einen Riegel vorschieben.
Titelbild: Philipp Nemenz / Getty
3. Zu heterogene Gesellschafterstruktur
Es ist das Extrembeispiel, kommt aber immer wieder vor: der börsennotierte Konzern, der mit dem Vollblut-Unternehmer ein Joint Venture gründet. Das hat bislang kaum funktioniert, auch wenn beide mit den besten Absichten starteten. Unternehmerischer Pragmatismus und Corporate Compliance sind eine explosive Mischung. Konzerne scheinen aber daraus gelernt zu haben: Inzwischen bauen sie unternehmerische Kompetenz innerhalb eigenständiger Konzerneinheiten selbst auf – wie zum Beispiel die Lufthansa oder die Allianz.
Ähnliche Situationen ergeben sich, wenn nach mehreren Finanzierungsrunden unterschiedliche Exit-Erwartungen im Raum stehen. Begnügen sich Family and Friends häufig damit, ihr Geld zu einem Zinssatz knapp über dem eines Sparbuchs zurückzubekommen, wird ein VC höhere Ansprüche stellen. Bei jeder Runde sollte deshalb sichergestellt sein, dass die Interessen aller Gesellschafter langfristig gleich sind. Ist dies nicht der Fall, gibt es zwei Möglichkeiten: Entweder übertragen die Altgesellschafter ihre Stimmrechte auf den Gründer oder man gibt ihnen die Möglichkeit, ihre Anteile zu veräußern.
Auch im Hinblick auf VCs ist es sinnvoll, sich möglichst diejenigen ins Boot zu holen, die von ehemaligen Gründern geführt werden. Von deren Erfahrungen wird man als Gründer eher profitieren können als von einem Fondsmanager, der seine Beteiligung ausschließlich nach Zahlen steuert und das Geschäftsmodell nur rudimentär versteht.
4. Enttäuschte Erwartungen
Wie ernst es die Gesellschafter wirklich mit ihrem Engagement meinen, zeigt sich meist erst, wenn es nicht gut läuft und abzusehen ist, dass die vorhandenen Mittel nicht zum Break-Even reichen und die Umsätze stagnieren. Wird nun konstruktiv an der Rettung des Unternehmens gearbeitet – oder wird versucht, das Problem auf die anderen Gesellschafter abzuwälzen? Hier ist Krisenmanagement und -kommunikation des Gründers gefragt. Alle Investoren sollten so transparent wie möglich in die Bewältigung der Krise eingebunden werden – dann haben Gründer sich nichts vorzuwerfen.
Vorab sollten Gründer sicherstellen, dass sie sich Investoren ins Boot holen, deren Existenz nicht allein von dem getätigten Investment abhängig ist. Dies gilt auch für institutionelle Investoren: Solche, die in der Lage sind, größere Runden zu machen, sollte jeder Gründer unbedingt bevorzugen.
Erwartungen werden auch enttäuscht, wenn das Unternehmen vor sich hindümpelt. Irgendwie läuft es, aber richtig Spaß hat niemand, ein attraktiver Exit liegt in weiter Ferne. Der Buchwert des Investments ist jedem Gesellschafter sicher, mehr aber auch nicht. Der Gründer ist unmotiviert und nicht mehr auf die Investoren angewiesen, denn das Startup hat zwar wenig Cash, verbrennt aber auch nichts mehr. Vielleicht erwirtschaftet es sogar kleine Gewinne, allerdings ohne schnelles Wachstum. In dieser Konstellation geht es selten lange gut: Wenn sich Investoren verstärkt engagieren, weil sie das Gefühl haben, dass es nicht weiter vorangeht und dann auf einen lustlosen Gründer treffen, ist Streit vorprogrammiert.
Für Gründer gibt es hier nur zwei Möglichkeiten: Das eigene Engagement mit Anstand beenden und sich um eine fähige Nachfolge kümmern oder das eigene Motivationsdefizit klar ansprechen und neue Anreize verhandeln. Letzteres kann auch den Einstieg eines neuen Investors bedeuten, der nicht an Disruption, sondern an stabilen Cash-Flows interessiert ist (Management Buy-Out).
5. Exit: ja oder nein?
Es ist zwar ein Luxusproblem, aber dennoch ein Problem: Was passiert, wenn ein Kaufangebot auf den Tisch kommt? Dafür gibt es sogenannte Drag-Along-Rechte in der Gesellschaftervereinbarung, die typischerweise nur den Investoren zu Gute kommen. Sie können also allein bestimmen, ob ein Übernahmeangebot akzeptiert wird oder nicht. Die übrigen Gesellschafter müssen dann zu denselben Konditionen mitverkaufen.
Meist gibt es dafür Schwellenwerte, sodass Investoren erst ab einer bestimmten Verkaufssumme den Exit diktieren können. Problematisch ist hier, dass dieser Schwellenwert am Anfang und damit meist Jahre vor dem Kaufangebot festgelegt wird – in der Zwischenzeit können sich die Perspektiven für das Unternehmen erheblich verschieben. So kann ein Investor den Gründer zum Verkauf zwingen, bevor dessen Vision Wirklichkeit geworden ist.
Den umgekehrten Fall gibt es auch: Der Investor, der einen Verkauf blockiert, weil er höhere Erwartungen hat. Die mögen aus Sicht des Gründers unrealistisch sein. Daher sollten sich sowohl Investor als auch Gründer über ihre gegenseitigen Gewinnerwartungen verständigen, bevor sie sich aufeinander einlassen. Gerade Gründer sollten am Anfang der Versuchung widerstehen, Weltherrschafts-Visionen zu verkaufen, wenn sie mit einem Fünf-Millionen-Euro-Exit eigentlich zufrieden wären.
Fazit
Drei Dinge sollte jeder Gründer beachten:
- Umfassende Due Diligence des Investors machen, bevor irgendwelche Verträge unterschrieben werden.
- Sicherstellen, dass jeder neue Gesellschafter dieselben kurz- und langfristigen Interessen hat wie die Altgesellschafter.
- Von Anfang bis Ende transparent mit allen Investoren kommunizieren und gemeinsam nach Lösungen suchen.