kuchen exit esop

ESOP: Damit beim Exit auch Mitarbeiter ein Stück vom Kuchen abbekommen.

Ein Beitrag von Thomas Grota, Investment Director bei T-Venture.

Phantomaktien-Programme für deutsche Startups

In letzter Zeit wurde ich öfters von Gründern und Journalisten nach den Standardmetriken für Mitarbeiterprogramme in deutschen Startups gefragt – den sogenannten Phantomaktien-Programmen oder im Englischen Employee Stock Option Programs (ESOP).

Ich war etwas überrascht, dass es soviel Unsicherheit und verborgenes Wissen zu diesem Thema gibt. Im Folgenden habe ich meine Erfahrung zu diesem Punkt aus meiner Sicht als Venture Capitalist in der Zusammenarbeit mit unseren Portfoliounternehmen zusammengefasst.

Warum nutzen Startups Phantomaktien-Programme?

Anzeige
Die einfache Antwort auf die Frage nach dem Warum lautet: Phantomaktien-Programme sind Motivation für Mitarbeiter und die Absicht, wertvolle Mitarbeiter an den Exit-Erlösen des Unternehmens partizipieren zu lassen. Die Programme sollen dafür sorgen, die wichtigen Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden und ihnen die Möglichkeit bieten, sich ein wenig auch als Gründer des Unternehmens zu fühlen. ESOPs ermöglichen es zudem, Geld einzusparen, das sonst für höheres Gehalt notwendig wäre. Die Laufzeit des Unternehmens, bis zum Zeitpunkt, an dem alle Barreserven aufgebraucht sind (Runtime), kann damit verlängert werden. Dieser Punkt ist allerdings nur ein positiver Nebeneffekt.

Was ist die rechtliche Grundlage und wer kann helfen?

Jeder Rechtsanwalt mit Erfahrung im Venture-Capital-Bereich kann die Gründer bei der Einrichtung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes sowie bei den gesellschaftsrechtlichen Prozessen wie Verträgen und Gesellschafterbeschlüssen unterstützen. Verschiedentlich haben einige Anwaltskanzleien auf andere Modelle neben dem Phantomaktien-Programm aufmerksam gemacht. Wir empfehlen unseren Gründern allerdings auf diesem altbewährten Konstrukt zu bestehen. Alle meine Portfoliounternehmen haben diese ESOP-Modell angewendet und mir ist kein anderes Konstrukt bekannt, das erfolgreich angewendet wurde.

Worin liegt der Vorteil von „Phantomaktien“?

Der Hauptgrund liegt im deutschen Steuerrecht und dem rechtlichen Rahmen des deutschen GmbH-Gesetzes. In Deutschland wird der Erhalt von GmbH-Geschäftsanteilen besteuert, für den Fall, dass der Empfänger der Anteile kein Gründer ist – also nicht schon bei Gründung der Gesellschaft auf der Gesellschafterliste stand. Als Gründer besitzt man die GmbH-Anteile mit Gründung zum Nominalwert. Hier entspricht ein Anteil üblicherweise einem Euro des Stammkapitals. Der Wert der Geschäftsanteile erhöht sich mit jeder folgenden Finanzierungsrunde. Ausnahmen wären sogenannte Downrounds, bei denen die neue Bewertung unterhalb der letzten Finanzierungsrunde liegt.

Erhält eine Person nun Geschäftsanteile an einer Gesellschaft, die bereits einer Höherbewertung erfahren hat, wird das deutsche Finanzamt diese Zuteilung als einen Vermögensgewinn aus dem Delta der unterschiedlichen Bewertungen ähnlich einer Gehaltszahlung besteuern. Der Empfänger der Geschäftsanteile wird somit in dem Jahr steuerpflichtig für diesen Beitrag, in dem er diese Zuteilung erfährt. Mit der Steuererklärung des folgenden Jahres wird dieser Zugewinn somit in Form einer Einkommens- oder Vermögensteuer von dieser Person eingefordert. Obwohl an diese Person zu diesem Zeitpunkt noch kein Bargeld, etwa als Teil eines Exit-Erlöses, geflossen ist, muß sie trotzdem Steuern an das Finanzamt abführen.

Die Anteilsverteilung an einem Beispiel

Ein Beispiel: Die Gründer haben das Unternehmen zusammen bei einem Nominalbetrag von einem Euro pro Stammanteil gegründet. Zur Vereinfachung gehen wir davon aus, daß es sich hierbei um 25.000 Anteile handelt und die Gründer somit 25.000 Euro als Stammeinlage eingezahlt haben. Nach einer Seed-Runde mit einem Investment von 200.000 Euro bei einer Post-Money-Bewertung von 1.000.000 Euro erhält der neue Gesellschafter 6.250 Geschäftsanteile und somit 20 Prozent am Unternehmen.

Anzeige
Der Wert der Anteile der Gründer, die diese bereits vor der Finanzierungsrunde besaßen, hat sich mit dieser Finanzierungsrunde auf 800.000 Euro erhöht. Sie haben diese Anteile nicht neu erhalten und die Wertsteigerung hat sich wie bei Aktien an der Börse vollzogen. Aber wenn die Gründer nun einen „Anteils-Pool“ von zehn Prozent (3.125 Anteile) des Unternehmens für ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bereitstellen wollen, dann haben diese Anteile zu diesem Zeitpunkt einen Wert weit über dem Nominalbetrag von 3.125 Euro und Anteile werden entsprechend zu dieser hohen Bewertung zugeteilt.

Zur Verdeutlichung: Der Wert dieses „Anteils-Pools“ ist zum Zeitpunkt der Zuteilung über 90.000 Euro wert. Man stelle sich nun vor, in einem Startup mit einer Unternehmenswertung von 50 Millionen Euro würde ein wichtiger Entwickler ein Prozent aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erhalten: Der Mitarbeiter müsste in der nächsten Steuererklärung einen Gehaltsanteil von 500.000 Euro versteuern – ohne einen Euro in bar erhalten zu haben. Ein klares „No-Go“ für dieses Modell.

Phantomaktien sind erst nach dem Exit zu versteuern

Das Modell der Phantomaktien erstellt „virtuelle Geschäftsanteile“, die erst dann einen realen Geldwert darstellen, wenn das Startup beim Verkauf einen Erlös erzielt. In dieser logischen Sekunde wird ein zuvor über einen Gesellschafterbeschluss beziehungsweise -vertrag definierter Betrag des Exit-Erlöses im Rahmen des Mitarbeiterprogrammes an die berechtigten Personen verteilt. Zu diesem Zeitpunkt erhalten die Begünstigten des Programms reales Geld auf ihr Bankkonto, mit dem sie die dann fällig werdenden Steuern an das Finanzamt zahlen können. Mit diesem Modell müssen die begünstigten Personen des Programms erst dann Steuern zahlen, wenn sich aus Vermögenssicht auch dazu in der Lage sind.

Bild: NamensnennungWeitergabe unter gleichen Bedingungen Bestimmte Rechte vorbehalten von luftholen

Seite 1 von 2