Was sind Secondary-Direct-Deals?
Secondary-Direct-Deals, also der Erwerb von Minderheitsbeteiligungen durch spezialisierte Finanzinvestoren, kennt man bisher vor allem durch den Portfoliokauf von VCs und Corporate-VCs sowie durch den Handel von privaten „Large Caps“ wie Facebook, Zynga oder Twitter auf Second Market oder Sharespost. Der europäische Business-Angel oder Gründer konnte aber bestenfalls im Rahmen von neuen Finanzierungsrunden Anteile verkaufen. Das scheint sich jetzt zu ändern.
In der Technologieindustrie werden Investitionen im Gegensatz zum LBO-Geschäft breit syndiziert. Schon in der Seed-Runde investieren mehrere Business-Angels und später kommen mit jeder Finanzierungsrunde neue Investoren hinzu. Will ein Investor verkaufen, bevor das Management und das Syndikat insgesamt einen Börsengang oder Trade-Sale wollen, bleibt nur der Verkauf im Sekundär-Markt, der sogenannte „Secondary Direct“.
Historisch wurden diese Transaktionen insbesondere bei der Auflösung von VC– oder Corporate-VC-Portfolios umgesetzt. Für große Internetfirmen wie Facebook, Zynga und Twitter entstanden darüber hinaus regelrechte Marktplätze für den vorbörslichen Handel wie Second Market (www.secondmarket.com) oder Sharespost (www.sharespost.com). Europäische Firmen erreichen jedoch fast nie das erforderliche Bewertungsniveau und Handelsvolumen, um bei diesen Plattformen berücksichtigt zu werden.
Business-Angels kreieren Wert in der Gründungsphase
Business-Angels entdecken erfolgversprechende Geschäftsmodelle und helfen Unternehmen mit ihrem Geld und Know-how aus den Startblöcken. Sie brauchen aber relativ bald erfolgreiche Exits, um die Liquidität für neue Investitionen zu generieren.
Bei den erfolgreichsten Gründungen entscheidet sich das Management jedoch oft, die Firma nicht schon nach zwei bis drei Jahren zu verkaufen, sondern mit Hilfe von VC-Finanzierungen langfristig aufzubauen. Der Exit verzögert sich für die Frühphasen-Investoren und der Kapitalrückfluss für neue Investitionen kann ins Stocken kommen. Neben der zeitlichen Verzögerung führen VC-Finanzierungen zur Verwässerung der Anteile der Business-Angels. Liquidationspräferenzen kommen hinzu. Was gut für die Entwicklung des Unternehmens ist, muss nicht immer im ökonomischen Interesse der Frühphasen-Investoren liegen.
Liquiditätsoptionen für Business-Angels
Es kann also im Interesse der Business-Angels sein, nicht auf den großen Trade-Sale oder IPO zu warten, sondern bereits vorher Anteile ganz oder teilweise zu verkaufen. In den USA sind die oben zitierten Marktplätze eine ideale Lösung. Welche Optionen bestehen in Europa?
Zunächst bieten einige größere VCs im Rahmen von Finanzierungsrunden an, auch Anteile von Altinvestoren zu übernehmen. Nachteil für das Unternehmen ist, dass Gelder, die an Altinvestoren fließen, nicht dem Unternehmen zukommen. Außerdem reagiert der Preis immer auf Angebot und Nachfrage. Empirische Studien fehlen, aber man darf annehmen, dass bei großem Verkaufsangebot von Altinvestoren die Bewertung der Finanzierungsrunde sinkt.
Eine Alternative ist es, außerhalb von Finanzierungsrunden Anteile zu verkaufen. Einige Secondary-Direct-Investoren haben ihr Geschäftsmodell seit den frühen Tagen der Portfolio-Deals um solche „Single Asset“-Transaktionen erweitert.
Startups profitieren von Secondary-Direct-Transaktionen
Secondary-Direct-Transaktionen erfordern immer die Mithilfe der betroffenen Unternehmen. Die Käufer müssen sich durch Due-Diligence ein Bild des Unternehmens machen und der Verkaufsprozess erfordert die Beachtung von ROFR-Rechten. Ganz ohne die Mitwirkung der Firmen geht es nicht – macht der Aufwand auch aus Unternehmenssicht Sinn?
Einerseits ist es nur fair, dass Unternehmen ihren frühen Investoren helfen, auch einen angemessenen Exit zu realisieren. Andererseits profitieren aber auch die Unternehmen. Wenn Secondary-Direct-Transaktionen außerhalb der Finanzierungsrunden umgesetzt werden, kollidieren sie nicht mit der Bewertungsdiskussion mit VCs.
Außerdem ist es möglich, so das vorhandene Syndikat zu stärken und Investoren mit frischem Kapital an Bord zu bringen und sich damit besser für die nächste Finanzierungsrunde zu positionieren. Daher ist es sogar manchmal das Management, das verkaufswillige Gesellschafter mit Secondary-Direct-Investoren in Kontakt bringt.
Fazit: Secendary-Direct kommt in Startups an
Secondary-Direct-Transaktionen finden zunehmend auch bei europäischen Internet-Firmen statt. Sie beschleunigen den Kapitalrückfluss für Frühphasen-Investoren und stärken so die Gründungsszene. Sie stabilisieren auch die Syndikate erfolgreicher Firmen und ermöglichen die Ausrichtung auf langfristiges Wachstum.