ug-gmbh-umwandlung­-anleitung


Ein Beitrag von Carlos Katins, Rechtsanwalt und Notar mit Fokus auf Gesellschaftsrecht/M&A bei Freshfields Bruckhaus Deringer. 

Was kostet die Umwandlung einer UG in eine GmbH?

Im vorherigen Beitrag beschrieb ich bereits, wie eine UG in eine GmbH „umgewandelt“ werden kann. Jetzt geht es um die Gerichts- und Notarkosten, die dabei anfallen. Das Ergebnis steht am Ende. Wer es genau wissen will, kann im Folgenden die Berechnung der Kosten Schritt für Schritt nachvollziehen.

Zur Erinnerung: Die „Umwandlung“ einer UG in eine GmbH ist keine echte Umwandlung, sondern nur eine Erhöhung des Stammkapitals auf einen Betrag von mindestens 25.000 Euro. Dafür gibt es zwei verschiedene Wege: die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter. Die beiden Wege unterscheiden sich auch hinsichtlich der Kosten.

Beispielsfall: Gründer G hat die G-UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital von 1.000 Euro gegründet. Das Stammkapital soll durch eine Bareinlage um 24.000 Euro auf 25.000 Euro erhöht werden. Außerdem soll die Gesellschaft in G-GmbH umbenannt und einige weitere Regelungen des Gesellschaftsvertrags geändert werden.

Gesellschafterbeschluss

In jedem Fall bedarf es für die Kapitalerhöhung eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses. Die Änderung des Rechtsformzusatzes „GmbH“ wird praktischer Weise gleich mitbeschlossen.

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Die Kosten für notarielle Beurkundungen richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz. Nach dem Gesetz muss man für jede notarielle Amtshandlung den Gegenstandswert bestimmen. Aus dem Gegenstandswert folgt die Höhe des einfachen Gebührensatzes. Aus dem Kostenverzeichnis ergibt sich, mit welchem Faktor der einfache Gebührensatz zu multiplizieren ist.

Der Geschäftswert des Kapitalerhöhungsbeschlusses entspricht dem Betrag, um den das Stammkapital erhöht werden soll. Es gilt jedoch ein Mindestbetrag von 30.000 Euro.

Der Geschäftswert für die Änderung des Rechtsformzusatzes beträgt 1% des Stammkapitals. Auch hier gilt ein Mindestwert von 30.000 Euro.

Mehrere Änderungen des Gesellschaftsvertrags gelten als ein Beschluss. Es ist deshalb für die Höhe der Gebühren egal, ob nur der Rechtsformzusatz geändert wird, weitere Änderungen vorgenommen werden oder der Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst wird. Es lohnt sich darum, die Gelegenheit zu nutzen und den Gesellschaftsvertrag insgesamt zu überarbeiten.

Für die Beurkundung fällt eine 2,0-fache Gebühr aus dem zusammengerechneten Geschäftswert an.

Beispielsfall: Der Geschäftswert der Kapitalerhöhung entspricht dem Erhöhungsbetrag, also 24.000 Euro; allerdings gilt der Mindestbetrag von 30.000 Euro. Der Geschäftswert der anderen Änderungen des Gesellschaftsvertrags beträgt 1% des Stammkapitals, also 10 Euro; auch hier gilt der Mindestwert von 30.000 Euro. Die beiden Geschäftswerte werden zusammengerechnet. Eine 1,0-fache Gebühr aus dem Gesamtgeschäftswert von 60.000 Euro beträgt 192 Euro. Die 2,0-fache Gebühr für den Beschluss beträgt somit 384 Euro.

Übernahmeerklärung

Wenn die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter erfolgt, muss eine Übernahmeerklärung abgegeben werden. Die Kosten hängen davon ab, ob die Übernahmeerklärung notariell beurkundet oder ob nur eine Unterschriftsbeglaubigung vorgenommen wird.

Beauftragt man den Notar, die Übernahmeerklärung zu entwerfen, fallen für den Entwurf und die Unterschriftsbeglaubigung eine 0,5-fache Gebühr an, mindestens 60 Euro.

Berechnungsbeispiel: G beauftragt den Notar, die Übernahmeerklärung zu entwerfen. Die 0,5-fache Gebühr aus einem Gegenstandswert von 24.000 Euro beträgt 57,50 Euro. Es ist deshalb der Mindestbetrag von 60 Euro zu zahlen.

Sparen kann man, wenn man die Übernahmeerklärung selbst entwirft, den Notar nicht beauftragt, den Entwurf zu überprüfen und nur eine Unterschriftsbeglaubigung vornehmen lässt. Dann ist nur eine 0,2-fache Gebühr zu zahlen, jedoch mindestens 20 Euro und höchstens 70 Euro.

Beispielsfall: G hat die Erklärung zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils selbst entworfen. Die 0,2-fache Gebühr aus einem Geschäftswert von 24.000 Euro beträgt 23 Euro.

In der Praxis kommt es oft vor, dass die Übernahmeerklärung in die notarielle Urkunde aufgenommen wird, die auch den Kapitalerhöhungsbeschluss enthält. Das reduziert zwar die Zahl der Dokumente, führt aber meist zu höheren Kosten. Nur bei geringfügigen Kapitalerhöhungen von nicht mehr als 5.000 Euro, wenn also das ursprüngliche Stammkapital der UG bei mindestens 20.000 Euro liegt, ist dies die günstigste Gestaltung.

Wer Kosten sparen will, achtet deshalb darauf, dass die Übernahmeerklärung in einem gesonderten Dokument enthalten ist, das nicht beurkundet, sondern nur mit einer Unterschriftsbeglaubigung versehen wird. Bei einer Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern sollten alle Übernahmeerklärungen in einem Dokument enthalten sein, sonst fällt für jedes Dokument eine gesonderte Gebühr an.

Gesellschafterliste/Liste der Übernehmer

Bei jeder Kapitalerhöhung ist eine neue Gesellschafterliste einzureichen. Wenn die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter erfolgt, benötigt man zusätzlich eine Liste der Übernehmer.

Beauftragt man den Notar mit dem Entwurf der Listen, so entspricht der Geschäftswert dem vollen Geschäftswert der Urkunde, die den Kapitalerhöhungsbeschluss enthält. Daraus ist eine 0,5-fache Gebühr zu ermitteln, egal, ob eine oder beide Listen vom Notar entworfen werden. Wenn nur eine Liste entworfen wird, beträgt die Gebühr höchstens 250 Euro, sonst höchstens 500 Euro.

Beispielsfall: Der Geschäftswert der Urkunde beträgt 60.000 Euro. Eine 0,5-fache Gebühr aus diesem Wert liegt bei 96 Euro.

Beide Listen kann man selbst entwerfen, um Kosten zu sparen.

In jedem Fall muss der Notar die Richtigkeit der neuen Gesellschafterliste bescheinigen. Da er dafür die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung prüfen muss, erhält er eine weitere 0,5-fache Gebühr aus dem Wert der Urkunde, die den Kapitalerhöhungsbeschluss enthält.

Beispielsfall: Der Notar erhält für die Prüfung eine weitere Gebühr von 96 Euro.

Handelsregisteranmeldung

Für den Entwurf der Handelsregisteranmeldung und die Beglaubigung der Unterschriften darunter erhält der Notar eine 0,5-fache Gebühr. Der Gegenstandswert entspricht dem Gegenstandswert der Beschlüsse, die angemeldet werden.

Beispielsfall: Auch bei der Handelsregisteranmeldung beträgt der Geschäftswert 60.000 Euro. Die 0,5-fache Gebühr beträgt 96 Euro.

Die Handelsregisteranmeldung muss vom Notar elektronisch eingereicht werden. Dafür muss ein Datensatz in Extensible Markup Language erstellt werden. Der Notar erhält dafür eine weitere 0,3-fache Gebühr, höchstens 250 Euro.

Beispielsfall: Für die Erstellung der XML-Daten und die Einreichung erhält der Notar 57,60 Euro.

Man könnte die Handelsregisteranmeldung auch selbst entwerfen. Dies spart aber bei Geschäftswerten bis 140.000 Euro keine Kosten, sondern führt sogar zu geringen Mehrkosten.

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Bei der Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter darf die Handelsregisteranmeldung erst eingereicht werden, wenn die Einlagen zumindest teilweise an die Gesellschaft gezahlt worden sind. Wenn der Notar beauftragt wird, die Einzahlung zu prüfen und die Handelsregisteranmeldung erst einzureichen, wenn ihm darüber ein Kontoauszug vorliegt, fällt eine weitere 0,5-fache Gebühr aus dem Geschäftswert der Handelsregisteranmeldung an. Diese Gebühr kann man sparen, indem man die Einzahlung selbst überprüft und dem Notar Bescheid gibt, wenn er die Einreichung vornehmen kann.

Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrages

Schließlich muss der vollständige Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrages mit einer Bescheinigung des Notars eingereicht werden. Hierfür erhält der Notar keine gesonderte Gebühr.

Bitte wenden – hier geht’s zur Seite 2/2: Auslagen, Umsatzsteuer, Gerichtskosten, Bilanzprüfung und Ergebnis.

Bild: © panthermedia.net / Richard Thomas

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