Eine UG ist eine UG ist eine GmbH
Im vorherigen Beitrag wurden die Kosten der Gründung einer GmbH nach dem seit 1. August 2013 geltenden Notar- und Gerichtskostengesetz (GNotKG) dargestellt. Darauf aufbauend nun die Besonderheiten bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG/„Mini-GmbH“) mit dem Musterprotokoll.
Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern nur eine besondere Erscheinungsform der GmbH. Die Besonderheit gegenüber der „normalen“ GmbH ist, dass das Stammkapital, mit dem die Gesellschaft gegründet wird, nicht mindestens 25.000 Euro beträgt.
Um Geschäftspartner vor der potenziell geringeren Kreditwürdigkeit der Gesellschaft zu warnen, darf sich eine solche GmbH nicht „GmbH“ nennen, sondern muss stattdessen den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ verwenden. Nur diese beiden Schreibweisen sind erlaubt; insbesondere darf „(haftungsbeschränkt)“ nicht weggelassen oder abgekürzt werden.
Da die UG in Wirklichkeit eine GmbH ist, gelten für die Kosten der Gründung auch dieselben Vorschriften wie für die „normale“ GmbH. Das bedeutet, dass für die verschiedenen Tätigkeiten des Notars im Rahmen der Gründung der Gesellschaft Gebühren nach dem Kostenverzeichnis zum GNotKG anfallen, deren Höhe von dem Stammkapital der Gesellschaft abhängt. Dabei gilt auch bei der UG ein Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro.
Ebenfalls bei Gründerszene:
Was kostet die Gründung einer GmbH?
Die Gründung einer UG mit einem Stammkapital von einem Euro kostet deshalb im Grundsatz genauso viel wie die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro oder 30.000 Euro. Erst ab einem Stammkapital von 30.001 Euro wird es teurer.
Das Musterprotokoll macht den Unterschied
Dass die Gründung einer UG in der Praxis weniger kostet, liegt an einem besonderen Gründungsverfahren.
Im „Normalfall“ braucht man für die Gründung einer GmbH (also auch einer UG) folgende Dokumente:
- notariell beurkundeter Gründungsbeschluss, der auch den Gesellschaftsvertrag enthält,
- Gesellschafter-Beschluss zur Bestellung des ersten Geschäftsführers, der auch in der notariellen Gründungsurkunde enthalten sein kann,
- Gesellschafterliste und
- Handelsregister-Anmeldung.
Als Alternative hierzu gibt es ein „vereinfachtes Verfahren“, welches man verwenden kann, wenn die Gesellschaft („normale“ GmbH oder UG) nicht mehr als drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat.
Im vereinfachten Verfahren muss man ein gesetzlich vorgegebenes Musterprotokoll verwenden, welches man nicht ändern oder um weitere Regelungen ergänzen darf. Vor allem darf man keinen individuellen Gesellschaftsvertrag beschließen, der auf die konkreten Bedürfnisse zugeschnitten ist.
Dies ist die größte Schwäche des vereinfachten Verfahrens. Da das Musterprotokoll nur ein Mindestmaß an Regelungen enthält, funktioniert es höchstens, wenn die Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter gegründet wird und dieser auch Geschäftsführer werden soll oder alle Beteiligten sich so sehr vertrauen, dass es sowieso egal ist, was im Gesellschaftsvertrag steht. In allen anderen Fällen ist das Musterprotokoll für die Praxis unbrauchbar.
Kein Mindestgeschäftswert
Wer mit den rudimentären Regelungen des Musterprotokolls leben kann, den belohnt das Gebührenrecht damit, dass der Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro nicht gilt, sondern auch bei einem Stammkapital von unter 30.000 Euro das tatsächliche Stammkapital für die Ermittlung des Geschäftswerts maßgeblich ist. Im Fall einer UG mit einem Stammkapital von einem Euro beträgt der Geschäftswert also ein Euro. Während bei einem Geschäftswert von 30.000 Euro eine einfache Gebühr 125 Euro beträgt, sind dies bei einem Geschäftswert von einem Euro nur 15 Euro. In diesem Verhältnis reduzieren sich die Kosten.
Theoretisch könnte man durch die Verwendung des Musterprotokolls auch bei der Gründung einer „normalen“ GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro Kosten sparen. Praktisch würde dies aber wegen der Schwächen des Musterprotokolls und dem mit steigendem Stammkapital immer geringer werdenden Kostenvorteil niemand tun.
Das Verhältnis von Stammkapital und Gebühr ist nicht linear. Vielmehr erfolgt die Gebührenerhöhung in Stufen. Welche Gebühr für welche Stufe gilt, kann man aus der Gebührentabelle B zum GNotKG ablesen. Dabei ist das Stammkapital immer auf die nächst höhere Stufe aufzurunden. Bei einer UG mit einem Stammkapital von 501 Euro gilt daher die Stufe bis 1.000 Euro, woraus folgt, dass die eine einfache Gebühr 19 Euro beträgt.
Gründungsbeschluss mit Musterprotokoll
Für die Beurkundung des Gründungsbeschlusses mit Geschäftsführerbestellung in Form des Musterprotokolls gilt dasselbe wie für die reguläre GmbH-Gründung: Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so fällt eine einfache Gebühr an, sonst eine zweifache Gebühr. Allerdings gelten hier Mindestgebühren: bei nur einem Gesellschafter 60 Euro, sonst 120 Euro. Bis zu einem Stammkapital von 7.000 Euro kostet der Gründungsbeschluss immer die Mindestgebühr.
Keine gesonderte Geschäftsführerbestellung, keine Gesellschafterliste
Im vereinfachten Verfahren entfällt der Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers, da die Geschäftsführerbestellung bereits im Musterprotokoll enthalten ist.
Es bedarf auch keiner gesonderten Gesellschafterliste, da das Musterprotokoll zugleich als Gesellschafterliste gilt.
Handelsregisteranmeldung
Auch für die Gründung mit Musterprotokoll braucht man zusätzlich zum Gründungsbeschluss eine Handelsregisteranmeldung. Für deren Entwurf und die Beglaubigung der Unterschrift des Geschäftsführers erhält der Notar eine 0,5-fache Gebühr, mindestens jedoch 30 Euro. Auch hier ergeben sich erst ab einem Stammkapital von über 7.000 Euro Abweichungen von der Mindestgebühr.
Zusätzlich zur Handelsregisteranmeldung müssen die Daten der Gesellschaft dem Handelsregister elektronisch in Extensive Markup Language (XML) übermittelt werden. Für die Erstellung dieses Datensatzes fällt eine weitere 0,3-fache Gebühr an, mindestens jedoch 15 Euro. Bis zu einem Stammkapital von 5.000 Euro bleibt es bei der Mindestgebühr.
Die Handelsregisteranmeldung darf erst beim Handelsregister eingereicht werden, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt ist. Wird der Notar damit beauftragt, dies zu überwachen, fällt eine weitere 0,5-fache Gebühr an, die man vermeiden kann, wenn der Geschäftsführer sich selbst vergewissert, dass das Stammkapital eingezahlt ist und dies dem Notar mitteilt. Seit der Änderung des GmbH-Rechts im Jahr 2008 muss man weder dem Notar noch dem Registergericht Nachweise über die Einzahlung des Stammkapitals vorlegen.
Man sollte trotzdem darauf achten, dass die Handelsregisteranmeldung erst beim Handelsregister eingereicht wird, nachdem das Stammkapital eingezahlt wurde, da der Geschäftsführer dies in der Handelsregisteranmeldung versichern muss und die Abgabe einer falschen Versicherung eine Straftat wäre.
Auslagen
Wie bei jedem Beurkundungsverfahren kommen zu den Gebühren die Auslagen hinzu: für Ausdrucke und Kopien 15 Cent pro Seite, für Scans 1,50 Euro pro Datei, höchsten fünf Euro für die in einem Arbeitsgang erstellten Scans.
Außerdem muss der Notar Portokosten abrechnen. Er hat dabei ein Wahlrecht, die Kosten entweder in tatsächlicher Höhe oder als Pauschale zu ermitteln. Die Pauschale beträgt 20 Prozent der Beurkundungsgebühr, höchstens jedoch 20 Euro pro Verfahren. Da Gründungsbeschluss und Handelsregisteranmeldung verschiedene Verfahren sind, fällt die Pauschale zweimal an.
Bei der Gründung einer Gesellschaft mit einem Stammkapital bis 5.000 Euro beträgt die Porto-Pauschale in Bezug auf den Gründungsbeschluss, wenn die Gesellschaft einen Gesellschafter hat, 12 Euro (20 Prozent von 60 Euro), bei zwei oder drei Gesellschaftern 20 Euro (20 Prozent von 120 Euro, höchstens jedoch 20 Euro). Die Porto-Pauschale in Bezug auf die Handelsregisteranmeldung beträgt neun Euro (20 Prozent von 45 Euro).
Da tatsächlich Portokosten nur für ein paar Briefmarken für den Versand von Abschriften der Urkunde an das Finanzamt und die Gesellschafter entstehen, lassen sich Kosten sparen, indem man mit dem Notar vereinbart, dass die Portokosten nicht pauschal abgerechnet werden, sondern nur in tatsächlicher Höhe. Dies bedeutet jedoch zusätzlichen Aufwand für den Notar, da er dann über jede einzelne Briefmarke Buch führen muss. Viele Notare werden deshalb nicht bereit sein, auf die pauschale Abrechnung zu verzichten.
Umsatzsteuer
Auf die Notargebühren fällt Umsatzsteuer an. Ebenso wie bei der Gründung einer „normalen“ GmbH lässt sich der entsprechende Vorsteuerabzug dadurch erreichen, dass die Gesellschaft die Gründungskosten aufgrund einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag trägt. Das Musterprotokoll enthält dazu eine Regelung, wonach die Gesellschaft die Kosten ihrer Gründung bis zu einem Betrag von 300 Euro, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals trägt. Darüber hinaus gehende Kosten tragen die Gesellschafter.
Um den vollen Vorsteuerabzug zu erreichen, sollte man daher ein Stammkapital wählen, dass mindestens den zu erwartenden Notarkosten entspricht.
Gerichtskosten
Für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister fällt nach der Handelsregistergebührenordnung eine Gebühr von 150 Euro an. Gegenüber einer „normalen“ GmbH ergibt sich kein Vorteil.
Notarkosten und Gerichtskosten zusammen können den Höchstbetrag von 300 Euro, bis zu dem die Gesellschaft die Gründungskosten tragen darf, übersteigen. In diesem Fall sollte zur Optimierung des Vorsteuerabzugs die Gesellschaft die Notarkosten und die Gesellschafter die Gerichtskosten zahlen, da auf letztere ohnehin keine Umsatzsteuer anfällt.
Fazit
Wenn man das Musterprotokoll verwendet, fallen für die Gründung einer UG mit einem Stammkapital von bis zu 5.000 Euro folgende Kosten an:
Die Berechnung geht davon aus, dass das Stammkapital so gewählt ist, das der vollständige Vorsteuerabzug ermöglicht wird und der Notar nicht mit der Überwachung der Einzahlung des Stammkapitals beauftragt ist.
Weiteres Sparpotential besteht kaum. Allenfalls kann man mit dem Notar vereinbaren, dass Post- und Telekommunikationskosten nicht pauschal, sondern konkret abgerechnet werden.