Ein Beitrag von Christopher Hahn, ein auf Unternehmensbeteiligungen spezialisierter Wirtschaftsanwalt.
Venture Capital (VC) wird auch als Risiko- oder Wagniskapital bezeichnet. VC-Investoren beteiligen sich an Unternehmen und schaffen so notwendiges Kapital für das Startup. Durch eine solche Beteiligung wird der Investor zum Gesellschafter des Unternehmens. Anders als bei einem gewöhnlichen Kredit wird die investierte Summe nicht verzinst und muss auch nicht zurückgezahlt werden.
Wir erklären die zehn wichtigsten rechtlichen Venture-Capital-Begriffe:
1. Der Beteiligungsvertrag (oder auch „Investment Agreement“)
Der Beteiligungsvertrag ist sozusagen die Grundlage der Beteiligung eines Investors an einem Startup. Investor und Gründer regeln hier die Eckdaten des Investments und die gegenseitigen Rechte und Pflichten. Vor allem werden so die Art, Höhe und Konditionen der Beteiligung und die Rolle des Investors festgelegt. Und: die Gründer sichern dem Investor so weitere Rechte zu oder verpflichten sich zu bestimmtem Verhalten.
2. Cap Table
Die einfachste Variante des Cap Tables („Capitalization Table“) ist die schriftliche Aufstellung aller Beteiligungen am Startup sowie der Bewertung und Vermögenswerte des Unternehmens. Also: wem was in welcher Höhe gehört.
Cap Tables werden häufig als Analyse- und Berechnungsgrundlage für weitere Finanzierungsrunden genutzt. Anfänglich sind sie meist überschaubar, werden aber mit jeder weiteren Runde komplexer.
3. Drag-Along
Beteiligungsverträge enthalten häufig Drag-Along-Klauseln („drag along“, dt. mitreißen). Diese Regelung verpflichtet zum gemeinsamen Verkauf von Geschäftsanteilen: Der Gründer wird „mitgerissen“, wenn ein Gesellschafter Anteile verkauft. Er muss dann dem Käufer seine Anteile zu den gleichen Bedingungen wie der Gesellschafter verkaufen. Drag-Along soll einen schnellen Verkauf des Unternehmens attraktiver machen, weil es dem Käufer den mehrheitlichen Erwerb von Anteilen garantiert.
4. Gesellschaftervereinbarung (oder auch Shareholders‘ Agreement)
Die Gesellschaftervereinbarung (Shareholders‘ Agreement) regelt das Verhalten der einzelnen Gesellschafter untereinander. Gegenseitige Rechte und Pflichten werden festgelegt. So garantieren die Gründer dem Investor beispielsweise regelmäßige Informationen zur Geschäftsentwicklung des Startups und stimmen Kontroll- und Sonderrechten des Investors zu. Die Gesellschaftervereinbarung findet sich meist in einem einheitlichen Dokument zusammen mit dem Beteiligungsvertrag.
5. Liquidationspräferenz
Liquidations- und Erlöspräferenzen sollen den Investor im Fall seines Ausstiegs bevorzugen und dafür sorgen, dass sich seine Beteiligung am Startup rentiert. Dazu wird eine Rangfolge bei der Auszahlung vereinbart: Der Investor erhält zuerst sein Investment zurück, bevor der übrige Erlös dann – je nach Beteiligungsquote – auf die übrigen Gesellschafter verteilt wird.
6. Pre-Money- und Post-Money-Bewertung
Pre-Money und Post-Money beschreiben verschiedene Zeitpunkte der Bewertung eines Startups. Die Pre-Money-Bewertung beschränkt sich auf den Zeitraum bevor das Startup mit frischem Kapital versorgt wird. Die Bewertung entscheidet über die Beteiligungsquote des Investors.
Ist die Finanzierungsrunde abgeschlossen, ist die Post-Money-Bewertung maßgeblich. Sie enthält zusätzlich zum Pre-Money-Unternehmenswert auch das Investment des Kapitalgebers.
7. „Right of first refusal“
Will ein Gesellschafter seine Anteile an dem Startup verkaufen, so sichert das „Right of first refusal“ (dt. Vorkaufsrecht) den übrigen Gesellschaftern die Möglichkeit, diese zu erwerben, bevor außenstehende Dritte es können.
8. Tag-Along
Die Tag-Along-Klausel („tag along“, dt. „mitkommen“) richtet sich an einen Investor (oder Gründer), der einen Minderheitsanteil hält. Im Fall des Verkaufs der Anteile durch die Mehrheitsgesellschafter hat dieser dann das Recht, seinen Anteil am Startup teilweise oder vollständig zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen. Tag-Along soll so die Gleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern im Exit-Fall sichern.
9. Verwässerungsschutz
VC-Investoren verlangen häufig Schutz vor Verwässerung („Anti-Dilution“) ihrer Beteiligungsquote. Auf diese Weise soll verhindert werden, dass bei späteren Finanzierungsrunden („down rounds“) eine geringere Bewertung des Startups zugrunde gelegt wird, als sie bei der aktuellen Beteiligung veranschlagt wurde. Treffend werden diese Regelungen daher auch als „downside protection“ bezeichnet.
Diesen Schutz kann der Investor entweder dadurch erlangen, dass er neue Anteile zum Nominalwert (in der Regel ein Euro pro Anteil) erwerben darf, oder Anteile von den übrigen Gesellschaftern (meist den Gründern) als Kompensation erhält.
10. Vesting
Vesting („vested right“, dt. „sicher begründetes Recht“) soll insbesondere die Gründer („Founders Vesting“) an das Startup binden und ihr Engagement sowie ihre Unternehmenstreue sicherstellen. Hierzu wird der teilweise oder vollständige Verfall von Anteilen vereinbart, wenn der Gründer nicht eine Mindestzeit für das Unternehmen tätig gewesen ist.