Ein Fachbeitrag von Nicolas Wittenborn, Investment Associate beim Berliner Frühphasen-VC Point Nine Capital.
Die wichtigsten Begriffe im Term Sheet
Nachdem sich Unternehmer und Investoren zu einer Zusammenarbeit entschlossen haben (fünf Fundraising-Tipps gibt es hier), folgt eine Papierschlacht. Das erste schriftliche Commitment zwischen den beiden Parteien stellt in der Regel das Term Sheet dar, welches die Rahmenbedingungen für die folgenden Verträge festlegt. Hier werden neben den wichtigsten Konditionen auch konkrete Zahlen, wie die Bewertung und Höhe des Investments festgehalten. Für alle, die sich gerade oder in absehbarer Zeit mit einer Finanzierung für ihr Startup beschäftigen, hier also zehn Tips zum einfacheren Verständnis des Term Sheets.
1. Structure of Financing (Economic Terms)
Das Term Sheet befasst sich mit einer der wichtigsten Fragen gleich zu Anfang: Größe und Konditionen des Investments. Basierend auf der verhandelten Bewertung des Startups und der Höhe der Finanzierungsrunde, wird festgelegt, wieviel Prozent und welche Art der Anteile der Investor nach der Finanzierung halten wird. Des Weiteren wird normalerweise ein Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter (ESOP) vereinbart. Wichtig ist bei diesem Punkt, dass die resultierende Beteiligung des Investors als voll verwässert (Fully Diluted) ausgewiesen wird. Sollte das Startup also noch keinen ESOP erstellt haben, wird dies (in der logischen Sekunde) vor dem Investment getan, sodass die existierenden Anteilseigner verwässern, nicht aber der neue Investor.
2. Liquidation Preference
Die Liquidation Preference (kurz: LiqPref) gibt an, wie das Investment im Falle eines Liquiditionsevents (zum Beispiel einem Verkauf des Unternehmens) an den Investor zurückgezahlt wird. Bei einer Frühphasenfinanzierung sollte hier in den meisten Fällen eine einfache, nicht-partizipierende LiqPref stehen. Heißt: Der Investor erhält entweder einmal sein Investment oder aber die Summe, die ihm anteilsmäßig am Verkaufspreis zusteht, je nachdem welcher Betrag größer ist. Es gibt weitere Variationen der LiqPref, unter normalen Umständen sollten diese aber bei der ersten Finanzierung nicht auftauchen.
3. Anti-Dilution Provisions
Diese Bestimmung gibt dem Investor einen Verwässerungsschutz, sollte die nächste Finanzierung zu einer niedrigeren Bewertung stattfinden. Kommt es dann zu einer zukünftigen Finanzierungsrunde zu einer niedrigeren Bewertung (Down-round), wird der Kaufpreis des Investors nach einer (oft einfach gewichteten Formel) angepasst. Wie auch die meisten anderen Punkte wird dieser erst bei einem nicht optimalen Szenario relevant.
4. Important Decisions
Unter diesem Punkt werden in der Regel Entscheidungen zusammengefasst, bei denen eine Mehrheit der Investoren zustimmen muss. Die meisten davon drehen sich um die Veränderung der Gesellschaftsstruktur (zum Beispiel durch den Verkauf des ganzen Unternehmens, einzelner Anteile oder die Vergabe des ESOP). Jedoch kann es auch darüber hinausgehen, weshalb es wichtig ist, zu verstehen, wo der Investor Mitspracherecht haben möchte und dies gezielt zu verhandeln.
5. Pre-Emption (auch Pro-Rata)
Dieses Recht erlaubt dem Investor, in zukünftigen Finanzierungsrunden weiter in die Firma investieren zu können, um seinen proportionalen Anteil aufrecht zu erhalten. Für den Gründer sollte dies grundsätzlich kein Problem sein, er sollte nur wissen, dass der Investor auch in den nachfolgenden Finanzierungsrunden mitinvestieren darf.
6. Right of First Refusal & Co-Sale
Beide Rechte sind oft zusammen, manchmal aber auch getrennt aufgeführt. Das Co-Sale-Right gibt dem Investor das Recht, bei jeglichem Verkauf von Anteilen unter den gleichen Bedingungen mitzuverkaufen (proportional zu seiner Beteiligung). Dagegen erlaubt ihm das Right of First Refusal, auch unter gleichen Bedingungen zu kaufen, sollten Transaktionen im Gesellschafterkreis stattfinden.
7. Drag Along
Hier wird bestimmt, dass es nur einer bestimmten kritischen Stimmmenge der Anteilseigner bedarf, um das Unternehmen zu verkaufen oder einen Kontrollwechsel zu genehmigen. Oft wird dafür eine (einfache) Mehrheit verlangt, so dass die anderen Anteilseigner zum Mitverkauf gezwungen werden, wenn die Mehrheit der Anteilseigner einem Verkauf zustimmen.
8. Founder Shares (vesting)
Damit sich die Gründer auch langfristig auf das Startup konzentrieren und sich nicht mit dem Investment in Argentinien absetzen, verlangt der Investor üblicherweise einen Vesting Plan für die Anteile der Gründer. Üblicherweise fallen den Gründern dadurch ihre Anteile erst nach drei bis vier Jahren vollständig zu. Verlässt einer der Gründer das Unternehmen frühzeitig, gehen seine noch nicht gevesteten Anteile wieder im Unternehmen auf.
9. Exclusivity
Der Gründer verpflichtet sich bei der Unterzeichnung des Term Sheets, für einen bestimmten Zeitraum nicht mit anderen Investoren zu verhandeln. Im Seedsummit Term Sheet sind dies zum Beispiel 45 Tage. Es ist deshalb wichtig zu verstehen, wie ernst es der Investor meint, bevor andere Optionen verpasst werden.
10. Non-binding Effect
Vielleicht der überraschendste Abschnitt, das Term Sheet ist nämlich bis auf wenige Punkte nicht rechtlich verpflichtend! Lediglich Bestimmungen über die (rechtlichen) Kosten, Exklusivität und die Schweigepflicht sind normalerweise bindend. Böse Überraschungen sollten trotzdem sehr selten vorkommen, da Investoren ihre Reputation stark beschädigen, wenn sie unterschriebene Term Sheets (ohne erheblichen Grund) platzen lassen.
Anmerkungen:
(i) Obwohl dieser Artikel helfen soll, die wichtigsten Begriffe in einem Term Sheet zu verstehen, ersetzt er natürlich nicht die Meinung eines Experten. Im Zweifel sollte man sich natürlich immer rechtlich beraten lassen.
(ii) Als Basis für diesen Artikel wurde das ‘Seedsummit Term Sheet v2’ verwendet, welches von 25 europäischen Investoren als generische Vorlage verwendet wird. Da das Dokument typischerweise in Englisch ist, wurden die Begriffe hier auch in Englisch übernommen.
(iii) Da es sich beim Term Sheet um ein schriftliches Dokument handelt, gibt es viele verschiedene Ausführungen und sämtliche Punkte sind grundsätzlich Verhandlungssache. Somit können die einzelne Begriffe je nach Standpunkt, vorherigen Finanzierungen und anderen Faktoren variieren. Die obigen Erläuterungen basieren auf den Erfahrungen des Autors beim Berliner Frühphasen-Investor Point Nine Capital.
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