Ein „Good-Leaver“ bekommt nach einer vertraglichen Regelung, sein eingezahltes Kapital zum Marktwert, mindestens aber sein eingesetztes Kapital plus Zinsen. Der „Bad-Leaver“ bekommt in der Regel auf Basis der Berechnungen des Unternehmenswertes nur den niedrigeren der beiden Werte.

Good Leaver und Bad Leaver

Es gibt zwei Bezeichnungen, für eine Person, die ein Unternehmen verlässt. Zu dem Bad Leaver gibt es noch den „Good Leaver“, sie unterscheiden sich bloß durch den Zeitpunkt, zu dem ein Manager oder Gesellschafter ein Unternehmen verlässt. Finanzinvestoren unterscheiden dabei den sog. „Good-Leaver“ als denjenigen, welcher bis zum Ausstieg des Finanzinvestors also typischerweise bis zum Verkauf der Anteile, im Unternehmen bleibt.

In welchen Bereichen wird sich die Frage des Verlassens eines Unternehmens gestellt?

Bei Beteiligungsverträgen, welche verhandelt werden sollen, sei es für ein Joint Venture, eine VC-Beteiligung, Managementbeteiligung oder Satzung wird sich häufig die Frage gestellt, unter welchen Voraussetzungen ein Partner seine Beteiligung verlieren soll.

Katalog von Gründen

Häufig wird ein Katalog von Gründen für den Beteiligungsausschluss erstellt,welcher beinhaltet, wie sich der Vermögensverfall eines Partners, sei es bei seinem Tod, früher Rückzug aus dem Unternehmen oder einem Wechsel im Management verhält.

Zum allgemeinen Katalog gehört, dass eine erhebliche Pflichtverletzung zum Ausschluss eines Gesellschafters führt. Hier spielt aber die Art und Schwere der Pflichtverletzung und ihre Häufigkeit eine Rolle und führt zu unterschiedliche Formulierungen, welche dann verhandelt werden.

Auf der Rechtsfolgenseite wird häufig eine Abfindung für den Ausscheidefall versprochen. Die Höhe variiert entsprechend dem Grund des Verlassens.

Handelt es sich um einen Grund, für den der Verlassende nicht verantwortlich ist, so steht ihm die sogenannte Good Leaver Ausscheidungsvergütung zu. Diese entspricht oft einem Verkehrswert.

Im Gegensatz dazu gibt es auch eine Entscheidung, die den Fall betrifft, sollte der Ausscheidende Schuld an seinem eigenen Ausscheiden betragen, da er gegen seine Pflichten aus dem Beteiligungsvertrag verstoßen hat. So finden dann dementsprechend eine Vergütung nach den sogenannten Bad Leaver Ausscheidensregeln statt.

Zu den Bad Lever Regelungen zählen die Abfindungen, welche zum Teil hinter dem Verkehrswert bzw. hinter den Firmenanteilen stehen. Bei schweren Verstößen gegen die Aus Pflichten aus dem Beteiligungsvertrag kann eine Vergütung kann zu teilen oder auch ganz ausgeschlossen werden.