Das Term-Sheet ist eine schriftlich festgehaltene Absichtserklärung zweier Akteure, mit der diese ihr grundlegendes Interesse an einer Transaktion niederlegen und den Kaufpreis, die Struktur der Interaktion sowie das weitere Vorgehen skizzieren.

Insbesondere für den Kauf eines Unternehmens hat sich diese Form der Absichtserklärung durchgesetzt, wobei alternative Bezeichnungen für das Term-Sheet auch „Letter-of-Intent" „Heads-of-Agreement“ oder „Memorandum-of-Understanding” sind. Übersetzt werden kann dieser Begriff ins Deutsche wohl am ehesten mit „Eckdatenpapier“.

Die im Term-Sheet vorliegende Absichtserklärung ist zwar rechtlich gesehen nicht verbindlich, dennoch gehört es zu den Gepflogenheiten der Praxis, sich an die Bestimmungen und Bedingungen eines gemeinsam erarbeiteten Term-Sheets zu halten und während der weiteren Zusammenarbeit nicht grundlos davon abzuweichen. Rechtlich verbindlich sind meist die Vereinbarungen zur Vertraulichkeit der Zusammenarbeit und der ausgetauschten Informationen (Non-Disclosure Agreement oder auch NDA) und die Exklusivität der Verhandlungen. Gerade die Vereinbarungen zur Exklusivität der Verhandlungen bilden oftmals einen intensiven Streitpunkt noch vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen.

Inhalte eines Term-Sheets

Für ein Term-Sheet ist es sinnvoll, auch über die zentralen Vorgaben des Beteiligungsvertrags hinaus, die Grundlagen der weiteren Zusammenarbeit in der Gesellschaft zu definieren. Zumindest grundlegend sollten in einem Term-Sheet daher diese Inhalte aufgegriffen werden:

Das strategische Konzept; die Finanzierungs- und Ausschüttungspolitik der Unternehmung, welche später meist im Gesellschaftsvertrag behandelt und in der Gesellschaftervereinbarung detailliert geregelt wird; der Abschluss von neuen Anstellungsverträgen für die Geschäftsführer mit den Gründergesellschaftern; gegebenenfalls die Finanzierung durch Darlehensverträge; Mitveräußerungspflichten, Mitveräußerungsrechte, Put- und Call-Optionen und Bestimmungen zu den Mehrheitsverhältnissen; die verschiedenen denkbaren Ausstiegsregelungen.

Für die inhaltliche Ausgestaltung des Term-Sheets ist stets wichtig, dass ein wechselseitiges Grundverständnis erarbeitet und gegebenenfalls bereits im Term-Sheet festgehalten wird. Die Details können jedoch in den Verhandlungen zu den nachfolgenden Verträgen geregelt werden.

Bei den Vereinbarungen im Term-Sheet empfiehlt sich für gewöhnlich ein gesundes Augenmaß: Den eigentlichen Vertragsverhandlungen sollte nicht durch zu detaillierte Regelungen vorweggegriffen werden. Dennoch sollte der Transaktionsrahmen im Term-Sheet ausreichend konkret umrissen werden, damit die Akteure nicht später feststellen müssen, dass ihre wirtschaftlichen Vorstellungen doch deutlich voneinander abweichen und ein weiterer Austausch nicht mehr sinnvoll erscheint.