Lexikon

Umwandlungsgesetz

Was besagt das Umwandlungsgesetz?

Das Umwandlungsgesetzt ist ein Gesetz vom 28.10.1994 und regelt die Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung von Unternehmen.

Bei dem Umwandlungsgesetz handelt es sich um ein Gesetz, welches die Umstrukturierung von Unternehmen regelt. In diesem wird praktisch die gesellschaftliche Reorganisation von Unternehmen beschrieben. Umwandlungen entstehen häufig durch Unternehmenszusammenschlüssen oder –veräußerungen und durch Überlegungen bei steuerlichen Optimierungen.

Der Gegenstand und Ziele des Umwandlungsrechts

Die Umwandlung hat das Ziel, eine die gesellschaftliche Struktur einer Gesellschaft in ihrer Rechtsform zu ändern oder diese Änderung zu ermöglichen. Gesetzlich ist sodann geregelt, dass die Vermögensgegenstände nicht auf die neue Rechtsform übertragen werden müssen oder auch die bisherige alte Rechtsform liquidiert wird.

So entsteht eine Vereinfachung des rechtlichen Vorgangs der Umgestaltung anhand dieser Umwandlungsvorschriften, wobei auch ein steuerlicher Aspekt für die Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz zugutekommt.

So muss die betroffene Gesellschaft nicht ihre stillen Reserven durch die Umwandlung mit der dabei stattfindenden Gesamtrechtsnachfolge offenlegen.

 

Aufbau und Systematik des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz ist folgendermaßen aufgebaut in 7 Büchern aufgebaut. Eine grobe Einteilung erfolgt hier dementsprechend. In § 1 UmwG werden die Umwandlungsarten genannt, in §§ 123 ff. UmwG, im 3. Buch, wird die Spaltung mit ihren Unterarten definiert, in UmwG, im 4. Buch wird die Vermögensübertragung geregelt und in §§ 190 ff. UmwG im 5. Buch wird der Formwechsel festgelegt. Die weiteren übrigen Bücher, 6. und 7.) enthalten die Vorschriften über Straf-, Übergangs- und Schlussvorgänge enthalten.

Überblick über die vier Arten der Umwandlung

Die Umwandlung ist gem. § 1 UmwG auf folgende Weise durch vier Arten möglich. Diese Arten wäre die Verschmelzung, entweder durch Aufnahme oder durch Neugründung, durch die Spaltung, wie der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung, der Vermögensübertragung und den Formwechsel.

Voraussetzungen für die Umwandlung

Eine Umwandlung ist nur in den gesetzlich geregelten Fällen zulässig. Dies führte dann dazu, dass sich ein ausländischer Rechtsträger nicht beteiligen konnte und deswegen ausgeschlossen war. Nach der Rechtsprechung des EuGH und die entsprechende Richtlinie über die Möglichkeiten, dass sich Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten verschmelzen können, führte somit dazu, dass es grenzüberschreitend unter gewissen Voraussetzungen möglich ist.

Beispiel

Der Geschäftsbereich X der Lori GmbH wird auf die neu gegründete Tochtergesellschaft Nori GmbH ausgegliedert. Die Lori GmbH bleibt mit ihren übrigen Geschäftsbereichen weiterhin bestehen. Als Gegenleistung für die Ausgliederung erhält die Lori GmbH die Anteile an der neu gegründeten Nori GmbH.

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