Lexikon

Wandeldarlehen

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine Alternative zu den klassischen Finanzierungen und kann als eigenkapitalnahe Finanzierungen dienen, welche die Kluft zwischen Eigen- und Fremdkapital schließen. Es kann sich bei einem Wandeldarlehen auch um eine stille Beteiligung handeln.

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, welches dem Darlehensgeber ermöglicht die Darlehensschuld in Beteiligungspapiere des Darlehensnehmers zu wandeln. Besonders Start-ups im Technologiebereich weisen häufig über ein Risikoprofil auf, sodass es schwer ist traditionelle Kreditfinanzierungen zu realisieren. So wäre hier die Möglichkeit einer Finanzierung über Eigenkapital in Betracht zu ziehen.

Denn sie dienen der kurzfristigen Überbrückung von Engpässen von Liquidität und es handelt sich dabei um rückzahlbare Darlehen, die unter den im Darlehensvertrag vereinbarten Bedingungen in Anteile am finanzierten Unternehmen gewandelt werden können. Falls keine Wandlung erfolgt, muss das Darlehen am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden.

Demzufolge funktionieren Wandeldarlehen je nach Ausstattung als wirtschaftliches Eigenkapital, sodass dieses nicht nur auf eine Liquidität zugeführt werden kann, sondern auch gleichzeitig Sicherheiten nicht betroffen sind und sodann nicht reduziert werden. Dies führt wiederum dazu, dass auf diese Weise die Kreditlinie des Unternehmens steigt und so eine bessere Mischfinanzierung erreicht wird.

Risiko bei dem Wandeldarlehen

Der Investor riskiert mehr bei diesen Finanzierungsinstrumenten als bei dem reinem Fremdkapital. Dieses soll jedoch durch eine höhere Verzinsung ausgeglichen werden. Vor allem wegen der eher beschränkten Kreditvergabe auch vor dem Hintergrund aufsichtsrechtlicher Anforderungen, gewinnen hier wieder eigenkapitalnahe Finanzierungen für den Mittelstand mehr an Bedeutung.

Stille Beteiligung, offene gesellschaftsrechtliche Beteiligung und das Wandeldarlehen.

Bei einer stillen Beteiligung fungiert der Investor als Kapitalgeber am Unternehmensergebnis, und nicht am eigentlichen Vermögen der Gesellschaft. Eine Verlustbeteiligung ist auf diese Weise häufig ausgeschlossen, könnte sich jedoch bei der Ausgestaltung als hybrides Kapital als vernünftig erweisen. Die Gewinnbeteiligung ist ein wichtiges Merkmal der stillen Beteiligung, aufgrund der wenigen gesetzlichen Vorgaben, dazu kann man Einsicht unter den §§ 230 HGB erhalten. Darüber hinaus kann die stille Beteiligung auch flexibel zwischen der jeweiligen Gesellschaft und dem Investor vereinbart werden.

Wohingegen es im Gegensatz noch zur stillen Beteiligung einer "offenen” gesellschaftsrechtlichen Beteiligung gibt. Dem Investor ist bei dieser Vorgehensweise kein Mitspracherecht zugesprochen, sondern es gelten nur die Kontrollrechte. Eine Informationspflicht wird ebenso vereinbart, sodass auch stille Beteiligte jederzeit über die Vorgänge im Unternehmen informiert sind. Die "offene” Beteiligung wird im Gegensatz zur stillen Beteiligung nicht in das Handelsregister eingetragen, wobei sich eine Ausnahme bei der Aktiengesellschaft für Teilgewinnabführungsverträge unter §§ 292 ff. AktG ergeben kann. Im Falle einer Insolvenz ist der Investor gegenüber den Eigenkapitalgebern bevorzugt. Zudem profitiert er zumeist von höheren Zinsen.

Im Unterschied zur stillen Beteiligung ist bei der stillen Gesellschaft der Investor nicht nur am Gewinn und Verlust, sondern außerdem auch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Hinzukommen außerdem noch umfangreichere Mitspracherechte.

Bei dem Wandeldarlehen gilt, dass die Wandlungsoption zu einer Anteils-Verwässerung der bereits beteiligten Gesellschafter führen kann. So ist der Investor durch die Wandlungsoption stärker an der Gesellschaft beteiligt. Interessant wird dies vor allem dann, wenn die Gesellschaft nicht nur wegen der Finanzierung profitiert, sondern ebenso von dem entsprechenden Know-How des Investors profitieren möchte. Eine Gewährung eines Wandeldarlehens hat den Vorteil für einen Investor, dass er über das Unternehmen eine bessere Kenntnis erlangen kann, weil er über das Darlehen enger mit dem Schicksal des Unternehmens verflochten ist als sogenannter außenstehender Dritter. Auf diese Weise ergibt sich für beide Seiten eine Art "Probezeit“.

Die Vorteile des Wandeldarlehens Ein Vorteil von Wandeldarlehen ist es, dass eine Finanzierung zu einem Zeitpunkt möglich ist, bei der eine Einigung der Bewertung des Start-ups schwierig ist. Mit dem Wandeldarlehen sind die Gründer dennoch nicht ungeschützt, da eine Wandlungsbedingung stattfindet, denen das Start-up in der späteren Finanzierungsrunde zustimmen kann. Der Kapitalgeber eines Wandeldarlehens erhält ebenso in den meisten Fällen keine Mitbestimmungsrechte, sondern nur Informationsrechte. So kann eine Darlehensdokumentation schneller und kostengünstiger angefertigt und besprochen werden als bei einer klassischen Finanzierungsrunde, in der Beteiligungen ausgegeben werden.

Beispiel

Ein Start-up befindet sich gerade in der Anfangsphase und benötigt möglichst schnell Kapital. Ein mit den Gründern vertrauter Business Angel ist bereit, Kapital über ein Wandeldarlehen zur Verfügung zu stellen.

Die Bewertung des Start-ups ist jedoch in der Anfangsphase schwierig. Aus diesem Grund vereinbaren die Parteien, dass die Bewertung vorerst offen gehalten wird und der Business Angel sein Wandeldarlehen im Rahmen der nächsten Finanzierungsrunde zu den gleichen Konditionen wie der investierende Investor, aber mit einem Abschlag auf die Pre-Money-Bewertung von 20%, finanzieren darf, was zu einer Wandlungsoption führt.

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