Überblick: Beteiligungsmodelle
Gerade für junge Unternehmen ist der „Kampf um die besten Köpfe“ essentiell. Diese Key-Employees lassen sich durch eine Beteiligung an dem Unternehmen motivieren. Aber wie lassen sich mögliche Nachteile durch einen zu starken Einfluss dieser Mitarbeiter vermeiden? Dazu bietet sich ein Mitarbeiterbeteiligungsmodell in der Rechtsform einer separaten Kommanditgesellschaft, die sogenannte Mitarbeiterbeteiligungs-KG, an.
Erfahrungsgemäß hat die Beteiligung des Mitarbeiters an dem Unternehmen für diesen selbst einen hohen Stellenwert: Sie gibt ihm das Gefühl, selbst Teilhaber zu sein. Die Identifikation mit dem Unternehmen stellt eine starke Motivation dar, die gerade zum Erfolg junger Unternehmen beiträgt. Die Bandbreite möglicher Beteiligungsmodelle ist groß: Sie reicht von Aktien und Aktienoptionen (sogenannte Stock Options) über virtuelle Stock Options, bei denen es sich lediglich um eine zusätzliche Vergütung im Rahmen des Anstellungsvertrages handelt, bis zu Tantiemen, die vom Unternehmenserfolg abhängen.
Aktienoptionspläne beinhalten jedoch häufig eine hohe Komplexität, die Managementkapazität bindet. Viele junge Unternehmen haben zudem die Rechtsform der GmbH, bei der die Schaffung von Aktienoptionen ausscheidet.
Eine direkte Beteiligung der Arbeitnehmer an der GmbH beinhaltet Risiken und schafft Komplexität: Jede Übertragung von Geschäftsanteilen setzt eine notarielle Beurkundung voraus, was dieses Modell schwerfällig macht und Transaktionskosten auslöst. Zudem sieht das GmbH-Gesetz unentziehbare Rechte von Minderheitsgesellschaftern, wie Informationsrechte etcetera vor, die den Mitarbeitern möglicherweise Einblicke gewähren, die von den Gründern nicht gewünscht werden.
Zudem muss sichergestellt werden, dass die den Mitarbeitern gewährten Anteile später wieder eingezogen beziehungsweise zurückübertragen werden, sofern das Anstellungsverhältnis endet, ein Zerwürfnis mit dem Mitarbeiter entsteht oder das Unternehmen verkauft werden soll.
Die Mitarbeiterbeteiligungs-KG
Die vorstehend beschriebenen Probleme können umgangen werden, indem man die Mitarbeiter indirekt über eine Kommanditgesellschaft beteiligt (Mitarbeiterbeteiligungs-KG). Hierzu wird eine Kommanditgesellschaft gegründet, deren Gesellschafter (Kommanditisten) die Mitarbeiter des Unternehmens sind. Die Mitarbeiterbeteiligungs-KG selbst – und nicht die einzelnen Mitarbeiter –, wird sodann durch Erwerb eines GmbH-Geschäftsanteils an dem eigentlichen Unternehmen (der „Startup“-GmbH) beteiligt.
Die Mitarbeiter werden somit mittelbar an dem Gewinn der „Startup“-GmbH beteiligt, als Gesellschafter der Mitarbeiterbeteiligungs-KG und nicht als Gesellschafter der GmbH. Um eine persönliche Haftung der Mitarbeiter zu vermeiden, wird für die Kommanditgesellschaft die Ausgestaltung als GmbH & Co KG gewählt. Hierbei wird bei der Kommanditgesellschaft eine GmbH als persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft (Komplementär-GmbH in der Abbildung „Gründer GmbH“) eingesetzt, die auch die Geschäfte der Kommanditgesellschaft führt.
Um eine reibungslose Zusammenarbeit zwischen dem Unternehmen und der Mitarbeiterbeteiligungs-KG als Gesellschafter zu gewährleisten, wird die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft tatsächlich von den Gründern des Unternehmens ausgeführt. Hierzu werden die Gründungsgesellschafter des Unternehmens als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH eingesetzt.
Die Stellung der einzelnen Mitarbeiter beschränkt sich auf ihre über die Mitarbeiterbeteiligungs-KG ausgestaltete indirekte Beteiligung am Gewinn der „Start-up“-GmbH oder – im Falle des Verkaufs – an dem Veräußerungsgewinn. Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass die Übertragung der Anteile der einzelnen Mitarbeiter (Kommanditanteile) keine notarielle Beurkundung voraussetzt. Sie muss lediglich beim Handelsregister angemeldet werden, was nur eine einfache notarielle Unterschriftsbeglaubigung erfordert.
Beteiligung der Mitarbeiter durch Vorzugsanteile
Das skizzierte Modell sieht vor, dass die Mitarbeiterbeteiligungs-KG als Gesellschafter der „Startup“-GmbH – und damit indirekt die einzelnen Mitarbeiter – einen bestimmten Prozentsatz am Gesamtgewinn des Unternehmens beziehungsweise am Veräußerungserlös erhält. Bei der genauen Ausgestaltung kann man kreative Beteiligungsmodelle wählen: Der auf die Mitarbeiterbeteiligungs-KG entfallende Gewinnanteil kann zum Beispiel so ausgestaltet sein, dass er ansteigt, wenn bestimmte Umsatz- oder Gewinnerwartungen überschritten werden (sogenannte Vorzugsgeschäftsanteile).
So kann zum Beispiel vereinbart werden, dass dem Geschäftsanteil der Mitarbeiterbeteiligungs-KG grundsätzlich 20 Prozent des Gewinns des Unternehmens zugewiesen werden. Weiter könnte zum Beispiel vereinbart werden, dass, sobald der Gewinn des Unternehmens eine näher zu definierende Schwelle übersteigt, der Anteil am Gewinn, der dem Geschäftsanteil der Mitarbeiterbeteiligungs-KG zugewiesen wird, auf einen höheren Prozentsatz steigt. Dadurch werden die Mitarbeiter motiviert, den Gewinn entsprechend zu steigern.
Die Motivation hierfür ist dadurch höher, als wenn der Gewinnanteil der Mitarbeiterbeteiligungs-KG nur proportional zum Gesamtgewinn steigt. Die genaue Ausgestaltung der Gewinnverteilung hängt sehr stark von der Struktur des jeweiligen Unternehmens ab. Über entsprechende Vereinbarungen lässt sich auch regeln, dass die Mitarbeiterbeteiligungs-KG einen höheren Anteil an einem etwaigen Veräußerungserlös erhält, sofern dieser bestimmte Schwellenwerte übersteigt. Insbesondere kann auch die Verteilung des auf die Mitarbeiterbeteiligungs-KG entfallenden Gewinnanteils unter den einzelnen Mitarbeitern detailliert geregelt und zum Beispiel von der Performance der einzelnen Mitarbeiter abhängig gemacht werden.
Hierbei ist zu beachten, dass bestimmte Regelungen zu ihrer Wirksamkeit zwingend in die Satzung der Gesellschaften aufzunehmen sind. Eine detaillierte Ausgestaltung des Beteiligungsmodells sollte daher immer in enger Abstimmung zwischen dem Management des Unternehmens und den rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Beratern vorgenommen werden.
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